Şirket satışında durum tespiti: belge listesi

Alıcı üç soruya yanıt arar: şirket satıcının anlattığı gibi mi, kapanıştan sonra ne ters gidebilir ve bunun fiyata ve pay devri sözleşmesine etkisi ne olmalı? Listedeki her kalem bu sorulardan birine hizmet eder.

Her kalem her şirkete uymaz. Dizinde “uygulanamaz” diye işaretlemek, altıncı haftada eksik olduğunu fark etmekten daha ucuzdur.

1. Şirket kayıtları

• 1.1 Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları (kuruluş ve değişiklikler)
• 1.2 Güncel esas sözleşme
• 1.3 Pay defteri ve pay senetleri; seyreltilmiş pay sahipliği tablosu
• 1.4 Pay sahipleri sözleşmeleri ve oy anlaşmaları
• 1.5 Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, genel kurul kararları (son 3 yıl)
• 1.6 Yönetim kurulu (veya müdürler kurulu) karar defteri ve kararları
• 1.7 İmza sirküleri ve temsil yetkisi belgeleri
• 1.8 Grup yapısı şeması ve iştirak oranları
• 1.9 Ticaret sicil kayıtları ve faaliyet belgesi
• 1.10 Önceki birleşme, bölünme, tür değişikliği ve satın almalar

2. Finans

• 2.1 Bağımsız denetim raporlu finansal tablolar (son 3 yıl)
• 2.2 Aylık yönetim raporları (cari ve önceki yıl)
• 2.3 Bütçe ve tahminler
• 2.4 Banka kredi sözleşmeleri, kefalet ve garanti belgeleri
• 2.5 Rehin, ipotek, finansal kiralama ve faktoring sözleşmeleri
• 2.6 Aylık net işletme sermayesi analizi
• 2.7 Müşteri, ürün ve bölge bazında gelirler
• 2.8 Yatırım harcamaları ve taahhütleri
• 2.9 Bilanço dışı yükümlülükler
• 2.10 Banka hesapları ve bakiyeler

3. Vergi

• 3.1 Kurumlar vergisi beyannameleri (son 5 yıl)
• 3.2 KDV, muhtasar ve damga vergisi beyannameleri
• 3.3 Vergi levhası ve vergi borcu yoktur yazısı
• 3.4 e-Defter dosyaları ve beratları
• 3.5 Vergi incelemeleri, tarhiyatlar ve uzlaşma tutanakları
• 3.6 Transfer fiyatlandırması raporları ve grup içi sözleşmeler
• 3.7 Teşvik belgeleri, istisna ve indirimler
• 3.8 Devreden mali zararlar

4. Ticari sözleşmeler

• 4.1 En büyük 20 müşteri sözleşmesi
• 4.2 En büyük 20 tedarikçi sözleşmesi
• 4.3 Müşteri yoğunlaşması ve kayıp analizi
• 4.4 Fiyat, iskonto ve prim politikaları
• 4.5 Distribütörlük, bayilik ve acentelik sözleşmeleri
• 4.6 Ortak girişim, iş birliği ve münhasırlık sözleşmeleri
• 4.7 Kira sözleşmeleri
• 4.8 Sipariş portföyü ve satış hattı

5. Hukuki konular ve izinler

• 5.1 Devam eden davalar ve tahkimler, avukat değerlendirmesiyle
• 5.2 İcra ve haciz kayıtları
• 5.3 Ruhsatlar, lisanslar ve faaliyet izinleri
• 5.4 Kontrol değişikliği veya devir yasağı içeren sözleşmeler
• 5.5 Rekabet yasakları ve münhasırlık yükümlülükleri
• 5.6 Rekabet Kurumu izinleri ve yazışmaları (birleşme ve devralma bildirimi)
• 5.7 Düzenleyici kurumlarla yazışmalar
• 5.8 Uyum politikaları (rüşvetle mücadele, yaptırımlar)

6. Fikri mülkiyet

• 6.1 Marka, patent ve tasarım tescilleri (TÜRKPATENT) ve alan adları
• 6.2 Kurucu, çalışan ve serbest çalışanlardan fikri hak devir sözleşmeleri
• 6.3 Verilen ve alınan lisanslar
• 6.4 Yazılım lisansları ve açık kaynak kullanımı
• 6.5 Fikri mülkiyet uyuşmazlıkları

7. Çalışanlar

• 7.1 Organizasyon şeması
• 7.2 Yönetici ve kilit çalışanların iş sözleşmeleri
• 7.3 Prim, teşvik ve pay opsiyonu planları
• 7.4 Çalışan sayısı ve ücret maliyetleri
• 7.5 SGK kayıtları ve borç durumu
• 7.6 Toplu iş sözleşmeleri ve sendika yazışmaları
• 7.7 İş davaları ve şikâyetler
• 7.8 Danışmanlık ve hizmet sözleşmeleri
• 7.9 İç yönetmelikler ve İK politikaları

8. Gayrimenkul ve varlıklar

• 8.1 Tapu kayıtları ve ipotek belgeleri
• 8.2 Kira sözleşmeleri
• 8.3 Sabit kıymet listesi
• 8.4 Sigorta poliçeleri ve hasar geçmişi (5 yıl)
• 8.5 Çevre izinleri ve ÇED kararları
• 8.6 Araç filosu ve önemli ekipman

9. BT ve KVKK

• 9.1 BT sistemleri ve mimari özeti
• 9.2 Kişisel veri envanteri ve VERBİS kaydı (yükümlüyse)
• 9.3 Aydınlatma metinleri ve açık rıza metinleri
• 9.4 Yurt dışına aktarım için standart sözleşmeler ve Kurul bildirimleri
• 9.5 Veri ihlali kayıtları ve Kurula bildirimler
• 9.6 Bilgi güvenliği politikaları ve sertifikalar (ISO 27001)
• 9.7 İş sürekliliği ve felaket kurtarma planı

• Kim: alıcının avukatları (şirketler, sözleşmeler, iş ve fikri mülkiyet hukuku), denetçi veya mali danışmanlar (finans ve vergi), çoğu zaman BT, sigorta ve çevre uzmanları.
• Süre: niyet mektubundan sözleşme imzasına kadar genellikle 4–12 hafta; şirketin büyüklüğüne bağlı.

• Yönetim raporları denetlenmiş tablolarla uyuşmuyor.
• Bir veya iki müşteri gelirin büyük kısmını oluşturuyor.
• Kilit sözleşmelerde kontrol değişikliği hükümleri.
• Serbest çalışan yazılımcılardan fikri hak devri alınmamış.
• Pay defteri ile pay sahipliği tablosu uyuşmuyor.
• Açık vergi incelemeleri veya SGK borcu.

Belgeleri nerede paylaşmalı: sanal veri odası nedir? ve sağlayıcı karşılaştırması. CSV’li İngilizce sürüm: M&A due diligence checklist.