Due diligence przy sprzedaży spółki – lista dokumentów

Kupujący chce odpowiedzieć na trzy pytania: czy firma jest taka, jak przedstawia ją sprzedający, co może pójść źle po zamknięciu transakcji i jak powinno to wpłynąć na cenę i zapisy umowy sprzedaży udziałów (SPA). Każda pozycja na liście prowadzi do jednego z tych pytań.

Nie każda pozycja dotyczy każdej spółki. Lepiej oznaczyć ją w indeksie jako „nie dotyczy”, niż w szóstym tygodniu odkryć, że nikt o nią nie zapytał.

1. Dokumenty korporacyjne

• 1.1 Aktualny odpis pełny z KRS
• 1.2 Umowa spółki lub statut z wszystkimi zmianami (tekst jednolity)
• 1.3 Księga udziałów (sp. z o.o.) lub rejestr akcjonariuszy (S.A., P.S.A.) i cap table z uwzględnieniem rozwodnienia
• 1.4 Umowy wspólników i akcjonariuszy, porozumienia o głosowaniu, side letters
• 1.5 Uchwały i protokoły zgromadzenia wspólników, zarządu i rady nadzorczej (ostatnie 3 lata)
• 1.6 Schemat grupy kapitałowej z udziałami procentowymi
• 1.7 Pełnomocnictwa, prokury i zasady reprezentacji
• 1.8 Rejestr opcji, warrantów subskrypcyjnych i instrumentów zamiennych
• 1.9 Wnioski i zgłoszenia do KRS i CRBR (ostatnie 3 lata)
• 1.10 Wcześniejsze przejęcia, zbycia, połączenia i przekształcenia

2. Finanse

• 2.1 Sprawozdania finansowe ze sprawozdaniem biegłego rewidenta (ostatnie 3 lata)
• 2.2 Miesięczne raporty zarządcze (bieżący i poprzedni rok)
• 2.3 Budżet na bieżący rok i prognoza
• 2.4 Raport quality of earnings (jeśli sprzedający go przygotował)
• 2.5 Umowy kredytowe, pożyczki, leasingi i ustanowione zabezpieczenia (hipoteki, zastawy rejestrowe)
• 2.6 Analiza kapitału obrotowego netto w ujęciu miesięcznym
• 2.7 Przychody według klientów, produktów i rynków
• 2.8 Historia nakładów inwestycyjnych i zobowiązania inwestycyjne
• 2.9 Zobowiązania pozabilansowe, poręczenia, gwarancje, listy patronackie
• 2.10 Polityka rachunkowości i jej zmiany w ostatnich 3 latach
• 2.11 Lista rachunków bankowych i salda

3. Podatki

• 3.1 Zeznania CIT-8 z załącznikami (ostatnie 5 lat)
• 3.2 Pliki JPK_V7 i deklaracje VAT
• 3.3 Rozliczenia PIT-4R i składek ZUS; zaświadczenia o niezaleganiu z US i ZUS
• 3.4 Kontrole podatkowe i celno-skarbowe, decyzje, korespondencja z organami
• 3.5 Dokumentacja cen transferowych, informacje TPR i umowy wewnątrzgrupowe
• 3.6 Interpretacje indywidualne, ulgi i zwolnienia (np. decyzja o wsparciu, ulga B+R, IP Box)
• 3.7 Zgłoszenia schematów podatkowych (MDR), jeśli były
• 3.8 Zestawienie strat podatkowych do rozliczenia

4. Działalność handlowa

• 4.1 20 największych umów z klientami
• 4.2 20 największych umów z dostawcami
• 4.3 Koncentracja klientów i analiza odejść
• 4.4 Polityka cenowa, rabaty i bonusy
• 4.5 Lejek sprzedaży i portfel zamówień
• 4.6 Umowy dystrybucyjne, agencyjne i franczyzowe
• 4.7 Umowy joint venture, konsorcjów i wyłączności
• 4.8 Plan marketingowy i analizy rynku

5. Sprawy prawne

• 5.1 Toczące się i grożące spory z oceną pełnomocnika
• 5.2 Koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów działalności regulowanej
• 5.3 Umowy z klauzulą zmiany kontroli lub zakazem cesji
• 5.4 Rejestr istotnych umów
• 5.5 Zakazy konkurencji i klauzule wyłączności
• 5.6 Ugody i decyzje organów (ostatnie 5 lat), w tym UOKiK
• 5.7 Korespondencja z regulatorami (np. KNF, UOKiK, URE – jeśli dotyczy)
• 5.8 Polityki antykorupcyjne, sankcyjne i AML; procedura zgłoszeń sygnalistów

6. Własność intelektualna

• 6.1 Patenty, znaki towarowe i wzory (UPRP, EUIPO) oraz domeny
• 6.2 Umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych od założycieli, pracowników i współpracowników B2B (z polami eksploatacji)
• 6.3 Licencje udzielone i uzyskane
• 6.4 Licencje oprogramowania i raport z użycia open source
• 6.5 Spory dotyczące IP
• 6.6 Umowy depozytu kodu źródłowego (escrow)

7. Pracownicy

• 7.1 Schemat organizacyjny
• 7.2 Umowy o pracę i kontrakty kluczowych osób, umowy B2B z kluczowymi współpracownikami
• 7.3 Regulaminy wynagradzania i premiowania, programy motywacyjne i opcyjne
• 7.4 Zatrudnienie i koszty wynagrodzeń według działów
• 7.5 PPK i inne świadczenia
• 7.6 Umowy zlecenia i o dzieło
• 7.7 Układy zbiorowe i porozumienia ze związkami zawodowymi
• 7.8 Spory pracownicze i kontrole PIP
• 7.9 Regulamin pracy i kluczowe polityki kadrowe

8. Nieruchomości i majątek

• 8.1 Umowy najmu, akty własności, odpisy z ksiąg wieczystych
• 8.2 Ewidencja środków trwałych
• 8.3 Polisy ubezpieczeniowe i historia szkód (5 lat)
• 8.4 Decyzje i pozwolenia środowiskowe, wpis do BDO, raporty i incydenty
• 8.5 Leasingi maszyn i pojazdów
• 8.6 Wykaz floty i kluczowych urządzeń

9. IT i ochrona danych (RODO)

• 9.1 Opis systemów IT i architektury
• 9.2 Rejestr czynności przetwarzania (art. 30 RODO)
• 9.3 Rejestr naruszeń ochrony danych i zgłoszenia do UODO
• 9.4 Polityki bezpieczeństwa informacji i certyfikaty (ISO 27001, SOC 2)
• 9.5 Umowy powierzenia przetwarzania danych z kluczowymi dostawcami
• 9.6 Klauzule informacyjne i polityka cookies
• 9.7 Plan ciągłości działania i odtwarzania po awarii

• Kto: prawnicy kupującego (sprawy korporacyjne, umowy, IP, prawo pracy), biegli rewidenci lub doradcy transakcyjni (finanse i podatki), często także specjaliści od IT, ubezpieczeń i środowiska. W transakcjach z funduszem PE te same raporty czytają doradcy banku finansującego.
• Ile: zwykle 4–12 tygodni od podpisania listu intencyjnego do podpisania umowy sprzedaży, zależnie od wielkości spółki.

• Raporty zarządcze nie zgadzają się ze sprawozdaniem finansowym.
• Jeden lub dwóch klientów generuje dużą część przychodów, a umowy mają krótkie okresy wypowiedzenia.
• Klauzule zmiany kontroli w kluczowych umowach.
• Programiści na B2B bez skutecznego przeniesienia praw autorskich.
• Obietnice opcji poza dokumentami lub cap table niezgodny z księgą udziałów.
• Otwarte kontrole podatkowe lub agresywne ceny transferowe.

Gdzie umieścić te dokumenty: co to jest data room i ranking data roomów. Wersja angielska z plikiem CSV: M&A due diligence checklist.