Due-Diligence-Checkliste für den Unternehmensverkauf

Ein Käufer will drei Fragen beantworten: Ist das Unternehmen so, wie der Verkäufer es darstellt? Was kann nach dem Closing schiefgehen? Und was bedeutet das für Kaufpreis und Kaufvertrag (SPA)? Jede Position der Liste dient einer dieser Fragen.

Nicht jede Position betrifft jedes Unternehmen. „Nicht anwendbar“ im Index zu markieren ist günstiger, als in Woche sechs festzustellen, dass etwas nie angefragt wurde.

1. Gesellschaftsrecht

• 1.1 Aktueller Handelsregisterauszug (chronologisch)
• 1.2 Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung in aktueller Fassung
• 1.3 Gesellschafterliste (GmbH) bzw. Aktienregister und voll verwässerte Cap Table
• 1.4 Gesellschaftervereinbarungen, Stimmbindungsverträge, Side Letters
• 1.5 Gesellschafterbeschlüsse, Protokolle von Geschäftsführung, Aufsichtsrat oder Beirat (letzte 3 Jahre)
• 1.6 Konzernstruktur mit Beteiligungsquoten
• 1.7 Vollmachten, Prokuren und Vertretungsregelungen
• 1.8 Verzeichnis von Optionen, virtuellen Beteiligungen (VSOP) und Wandeldarlehen
• 1.9 Eintrag im Transparenzregister
• 1.10 Frühere Unternehmenskäufe, Verkäufe, Umwandlungen und Verschmelzungen

2. Finanzen

• 2.1 Jahresabschlüsse mit Prüfungsberichten bzw. Bescheinigungen (letzte 3 Jahre)
• 2.2 Monatliche BWA und Management-Reporting (laufendes und Vorjahr)
• 2.3 Budget und Forecast
• 2.4 Quality-of-Earnings-Bericht (falls vom Verkäufer erstellt)
• 2.5 Kredit-, Darlehens- und Leasingverträge sowie gestellte Sicherheiten
• 2.6 Working-Capital-Analyse nach Monaten
• 2.7 Umsatz nach Kunden, Produkten und Regionen
• 2.8 Investitionen und bestehende Investitionsverpflichtungen
• 2.9 Außerbilanzielle Verpflichtungen, Bürgschaften, Patronatserklärungen
• 2.10 Bilanzierungsrichtlinien und Änderungen der letzten 3 Jahre
• 2.11 Bankkonten und Salden

3. Steuern

• 3.1 Körperschaft- und Gewerbesteuererklärungen und -bescheide (letzte 3–5 Jahre)
• 3.2 Umsatzsteuer-Voranmeldungen und -Jahreserklärungen
• 3.3 Lohnsteuer-Anmeldungen und Meldungen zur Sozialversicherung
• 3.4 Betriebsprüfungsberichte, Lohnsteuer-Außenprüfungen, Prüfungen der Deutschen Rentenversicherung
• 3.5 Verrechnungspreisdokumentation und konzerninterne Verträge
• 3.6 Verbindliche Auskünfte, Förderungen und Steuervergünstigungen
• 3.7 Mitteilungen über grenzüberschreitende Steuergestaltungen (DAC6), falls vorhanden
• 3.8 Übersicht über Verlustvorträge

4. Kommerzielles

• 4.1 Die 20 wichtigsten Kundenverträge
• 4.2 Die 20 wichtigsten Lieferantenverträge
• 4.3 Kundenkonzentration und Kündigungsquote
• 4.4 Preis-, Rabatt- und Bonusregelungen
• 4.5 Pipeline und Auftragsbestand
• 4.6 Vertriebs-, Handelsvertreter- und Franchiseverträge
• 4.7 Joint-Venture-, Kooperations- und Exklusivitätsverträge
• 4.8 Marketingplan und Marktstudien

5. Recht und Compliance

• 5.1 Laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten mit Einschätzung des Anwalts
• 5.2 Genehmigungen, Erlaubnisse und behördliche Zulassungen
• 5.3 Verträge mit Change-of-Control- oder Abtretungsklauseln
• 5.4 Verzeichnis wesentlicher Verträge
• 5.5 Wettbewerbsverbote und Exklusivitätsverpflichtungen
• 5.6 Vergleiche und behördliche Verfügungen (letzte 5 Jahre)
• 5.7 Korrespondenz mit Aufsichtsbehörden (z. B. BaFin, Bundeskartellamt – falls relevant)
• 5.8 Compliance-Richtlinien (Korruption, Sanktionen, Exportkontrolle), Hinweisgebersystem nach HinSchG

6. Geistiges Eigentum

• 6.1 Patente, Marken und Designs (DPMA, EUIPO) sowie Domains
• 6.2 Rechteübertragungen und Nutzungsrechtsvereinbarungen von Gründern, Mitarbeitern und Freelancern; Arbeitnehmererfindungen
• 6.3 Ein- und auslizenzierte Rechte
• 6.4 Softwarelizenzen und Open-Source-Bericht
• 6.5 IP-Streitigkeiten
• 6.6 Source-Code-Escrow

7. Personal

• 7.1 Organigramm
• 7.2 Anstellungsverträge der Geschäftsführung und der Schlüsselpersonen
• 7.3 Bonus-, Incentive- und Beteiligungsprogramme
• 7.4 Personalbestand und Personalkosten nach Bereichen
• 7.5 Betriebliche Altersversorgung und Pensionszusagen
• 7.6 Freelancer- und Beraterverträge (Scheinselbstständigkeit prüfen)
• 7.7 Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen, Betriebsrat
• 7.8 Arbeitsrechtliche Streitigkeiten
• 7.9 Arbeitsordnung und wichtige HR-Richtlinien

8. Immobilien und Anlagevermögen

• 8.1 Mietverträge und Grundbuchauszüge
• 8.2 Anlagenverzeichnis
• 8.3 Versicherungspolicen und Schadenhistorie (5 Jahre)
• 8.4 Umweltgenehmigungen, Altlasten, Berichte und Vorfälle
• 8.5 Leasing von Maschinen und Fahrzeugen
• 8.6 Fuhrpark und wesentliche Anlagen

9. IT und Datenschutz (DSGVO)

• 9.1 IT-Systeme und Architektur
• 9.2 Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten (Art. 30 DSGVO)
• 9.3 Datenschutzvorfälle und Meldungen an die Aufsichtsbehörde
• 9.4 Informationssicherheitsrichtlinien und Zertifikate (ISO 27001, TISAX, SOC 2)
• 9.5 Auftragsverarbeitungsverträge mit wichtigen Dienstleistern; technische und organisatorische Maßnahmen
• 9.6 Datenschutzhinweise und Cookie-Richtlinien
• 9.7 Notfall- und Wiederherstellungsplan

• Wer: Anwälte (Gesellschafts-, Vertrags-, Arbeits- und IP-Recht), Wirtschaftsprüfer bzw. Financial Due Diligence (Finanzen, Steuern), oft auch Spezialisten für IT, Versicherungen und Umwelt; bei Private-Equity-Deals lesen die Berater der finanzierenden Banken mit.
• Dauer: meist 4–12 Wochen vom Letter of Intent bis zum Signing, je nach Größe.

• BWA passt nicht zum Jahresabschluss.
• Ein oder zwei Kunden mit großem Umsatzanteil und kurzen Kündigungsfristen.
• Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen.
• Freelancer-Entwickler ohne Rechteübertragung.
• Optionszusagen außerhalb der Dokumente oder Cap Table passt nicht zur Gesellschafterliste.
• Offene Betriebsprüfungen oder aggressive Verrechnungspreise.

Wohin mit den Unterlagen: Was ist ein virtueller Datenraum und Anbietervergleich. Englische Fassung mit CSV: M&A due diligence checklist.