M&Aデューデリジェンス資料リスト

買い手が確かめたいのは三つです。会社は売り手の説明どおりか、クロージング後に何が起こりうるか、それが譲渡価格や株式譲渡契約の条項にどう影響するか。リストの各項目は、このいずれかにつながっています。

すべての項目がすべての会社に当てはまるわけではありません。該当しない項目はインデックス上で「該当なし」とする方が、6週目に依頼漏れに気づくより安く済みます。

1. 会社法務

• 1.1 履歴事項全部証明書（登記事項証明書）
• 1.2 定款（最新版）
• 1.3 株主名簿・資本政策表（潜在株式を含む）
• 1.4 株主間契約・議決権拘束契約
• 1.5 株主総会議事録（過去3年）
• 1.6 取締役会議事録（過去3年）
• 1.7 グループ会社の資本関係図
• 1.8 社内規程（取締役会規程、決裁権限規程など）
• 1.9 新株予約権・種類株式の明細
• 1.10 過去の組織再編、事業譲渡、M&Aの資料

2. 財務

• 2.1 決算書（計算書類）・附属明細書（過去3期）
• 2.2 月次試算表（当期・前期）
• 2.3 事業計画・予算
• 2.4 借入金明細と金銭消費貸借契約、担保・保証の明細
• 2.5 リース契約
• 2.6 運転資本の月次推移
• 2.7 顧客別・製品別・地域別の売上
• 2.8 設備投資の実績と計画
• 2.9 簿外債務・偶発債務（保証、訴訟など）
• 2.10 会計方針と過去3年の変更
• 2.11 預金残高の明細

3. 税務

• 3.1 法人税申告書（過去3〜5期）
• 3.2 消費税申告書
• 3.3 源泉所得税・地方税の申告書
• 3.4 税務調査の記録と修正申告
• 3.5 移転価格に関する資料（該当する場合）
• 3.6 税務上の繰越欠損金の明細
• 3.7 納税証明書（必要に応じて）

4. 事業・取引

• 4.1 主要取引先（上位20社）との契約書
• 4.2 主要仕入先（上位20社）との契約書
• 4.3 顧客集中度と解約率の分析
• 4.4 価格・値引き・リベートの方針
• 4.5 代理店・販売店・フランチャイズ契約
• 4.6 業務提携・合弁・独占契約
• 4.7 受注残・パイプライン
• 4.8 市場調査・マーケティング資料

5. 法務・許認可

• 5.1 係属中・係争予定の訴訟一覧と弁護士の見解
• 5.2 許認可・届出の一覧
• 5.3 チェンジ・オブ・コントロール条項や譲渡禁止条項のある契約
• 5.4 重要な契約書の一覧
• 5.5 競業避止・独占義務
• 5.6 和解契約・行政処分（過去5年）
• 5.7 監督官庁とのやり取り
• 5.8 コンプライアンス規程（贈収賄防止、反社会的勢力排除など）

6. 知的財産

• 6.1 特許・商標・意匠の登録一覧とドメイン
• 6.2 創業者・従業員・業務委託先からの権利譲渡・職務発明の取扱い
• 6.3 ライセンス契約（受ける側・与える側）
• 6.4 ソフトウェアライセンスとオープンソースの利用状況
• 6.5 知的財産に関する紛争

7. 人事労務

• 7.1 組織図
• 7.2 役員・主要従業員の雇用契約
• 7.3 就業規則・賃金規程・退職金規程
• 7.4 労働者名簿・賃金台帳（要約）
• 7.5 社会保険（健康保険・厚生年金）・労働保険の加入状況
• 7.6 労使協定（36協定など）
• 7.7 未払残業代の有無と労働基準監督署の指導
• 7.8 労働組合・労働協約
• 7.9 業務委託・派遣契約

8. 不動産・資産

• 8.1 不動産登記簿（登記事項証明書）と賃貸借契約
• 8.2 固定資産台帳
• 8.3 保険証券と事故歴（過去5年）
• 8.4 環境関連の許認可・調査報告
• 8.5 リース資産・車両の一覧

9. IT・個人情報

• 9.1 ITシステム構成の概要
• 9.2 個人情報の取扱い状況（保有する個人データ、委託先、外国への提供）
• 9.3 個人情報保護方針・社内規程
• 9.4 情報漏えい等の事故記録と個人情報保護委員会への報告
• 9.5 情報セキュリティ規程と認証（ISMS／ISO 27001、プライバシーマーク）
• 9.6 クラウド・外部委託先との契約
• 9.7 事業継続計画（BCP）・バックアップ

• 確認する人：買い手側の弁護士（会社法務、契約、労務、知的財産）、公認会計士・税理士（財務・税務）、必要に応じてIT、保険、環境の専門家。
• 期間：基本合意書（LOI）の締結から最終契約まで、会社の規模により一般に4〜12週間程度。

• 月次試算表と決算書が一致しない。
• 売上の大部分を1〜2社の顧客に依存している。
• 主要契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がある。
• 業務委託のエンジニアから著作権の譲渡を受けていない。
• 株主名簿と資本政策表が一致しない。
• 未払残業代や社会保険の未加入がある。

資料の共有方法：バーチャルデータルームとは、VDR比較。英語版（CSVダウンロード付き）：M&A due diligence checklist