M&A 실사 체크리스트: 자료 요청 목록

매수인은 세 가지 질문의 답을 찾습니다. 회사가 매도인이 설명한 그대로인가? 클로징 후 무엇이 잘못될 수 있는가? 그것을 가격과 주식양수도계약의 진술 및 보장, 손해배상 조항에 어떻게 반영할 것인가? 목록의 모든 항목은 이 질문 가운데 하나에 답합니다.

모든 항목이 모든 회사에 해당하지는 않습니다. 인덱스에 “해당 없음”이라고 적어 두는 편이 실사 6주차에 누락을 발견하는 것보다 훨씬 낫습니다.

1. 회사 일반

• 1.1 법인 등기사항전부증명서(법인등기부등본, 말소사항 포함)
• 1.2 현행 정관 및 변경 이력
• 1.3 주주명부(주식등변동상황명세서 포함), 주권 발행 여부; 희석 기준 지분표(cap table)
• 1.4 주주간계약, 투자계약, 의결권 약정
• 1.5 주주총회 의사록(최근 3년)
• 1.6 이사회 의사록(최근 3년)
• 1.7 법인인감증명서, 대표이사·임원 현황
• 1.8 사업자등록증명
• 1.9 그룹 구조도와 계열회사 지분율
• 1.10 과거 합병, 분할, 영업양수도, 인수 관련 자료

2. 재무

• 2.1 재무제표와 감사보고서(최근 3년, 외부감사 대상인 경우)
• 2.2 월별 관리회계 자료(당기와 전기)
• 2.3 예산과 사업계획
• 2.4 차입 약정서, 보증, 담보 제공 내역
• 2.5 근저당, 리스, 팩토링 계약
• 2.6 월별 순운전자본 분석
• 2.7 고객·제품·지역별 매출
• 2.8 설비투자(CAPEX) 내역과 약정
• 2.9 부외부채와 우발채무
• 2.10 은행 계좌와 잔액 증명

3. 세무

• 3.1 법인세 신고서와 세무조정계산서(최근 5년)
• 3.2 부가가치세 신고서, 원천세 신고 내역
• 3.3 국세·지방세 납세증명서
• 3.4 세무조사 결과 통지, 과세예고, 불복 내역
• 3.5 이전가격 자료와 그룹 내부 거래 계약
• 3.6 세액공제·감면(연구·인력개발비 등) 적용 내역
• 3.7 이월결손금 내역

4. 주요 계약

• 4.1 상위 20개 고객 계약
• 4.2 상위 20개 공급·외주 계약
• 4.3 고객 집중도와 이탈 분석
• 4.4 가격, 할인, 리베이트 정책
• 4.5 대리점, 총판, 위탁판매 계약
• 4.6 합작투자, 업무제휴, 독점 계약
• 4.7 하도급 계약과 하도급법 준수 자료
• 4.8 수주잔고와 영업 파이프라인

5. 법무·인허가

• 5.1 진행 중인 소송·중재 현황과 변호사 의견
• 5.2 가압류, 가처분, 강제집행 내역
• 5.3 인허가, 등록, 신고 수리 서류
• 5.4 지배권 변경(change of control) 조항이 있는 계약
• 5.5 경업금지와 독점 의무
• 5.6 공정거래위원회 기업결합신고 대상 여부와 관련 자료
• 5.7 규제기관과의 서신, 행정처분 내역
• 5.8 컴플라이언스 정책(부패방지, 제재 준수)

6. 지식재산권

• 6.1 특허·상표·디자인 등록원부와 출원 목록, 도메인
• 6.2 직무발명 규정과 보상 내역, 임직원·외주 개발자의 권리 양도 계약
• 6.3 라이선스 인·아웃 계약
• 6.4 소프트웨어 라이선스와 오픈소스 사용 내역
• 6.5 지식재산권 분쟁 내역

7. 인사·노무

• 7.1 조직도
• 7.2 임원과 핵심 인력의 근로계약서
• 7.3 성과급, 인센티브, 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 내역
• 7.4 근로자 명부, 임금대장, 인건비 현황
• 7.5 4대 사회보험 가입자 명부와 사회보험료 완납증명서
• 7.6 취업규칙(상시 10명 이상 사업장은 작성·신고 의무)
• 7.7 단체협약, 노동조합 관련 자료
• 7.8 퇴직급여(퇴직연금 DB/DC) 적립 현황
• 7.9 노동 분쟁, 진정, 근로감독 결과
• 7.10 파견·도급·프리랜서 계약

8. 부동산·자산

• 8.1 부동산 등기사항전부증명서와 담보 내역
• 8.2 임대차계약서
• 8.3 유형자산 목록
• 8.4 보험증권과 사고 이력(5년)
• 8.5 환경 인허가, 산업안전보건 관련 자료
• 8.6 차량과 주요 설비

9. IT·개인정보

• 9.1 IT 시스템과 아키텍처 개요
• 9.2 개인정보 처리방침과 개인정보 처리 현황(파일 목록)
• 9.3 수집·이용 동의서 양식
• 9.4 처리위탁 계약과 수탁자 목록, 국외 이전 근거(제28조의8)
• 9.5 개인정보 유출 기록과 신고·통지 내역
• 9.6 정보보호 정책과 인증(ISMS-P, ISO 27001)
• 9.7 업무 연속성과 재해 복구 계획

• 검토자: 매수 측 법무법인(회사법, 계약, 노동, 지식재산권), 회계법인(재무실사·세무실사), 필요하면 IT, 보험, 환경 전문가.
• 기간: 법률실사는 보통 3~8주이며, 회사 규모와 자료 정리 상태에 따라 달라집니다.

• 관리회계 자료와 감사받은 재무제표가 맞지 않습니다.
• 고객 한두 곳이 매출 대부분을 차지합니다.
• 주요 계약에 지배권 변경 조항이 있습니다.
• 외주 개발자에게서 권리 양도를 받지 않았거나, 직무발명 보상 규정이 없습니다.
• 주주명부와 주식등변동상황명세서, cap table이 서로 맞지 않습니다.
• 세무조사가 진행 중이거나 4대보험료 체납이 있습니다.

주민등록번호가 들어간 자료(주주명부, 근로자 명부 등)는 업로드 전에 마스킹하세요. 국외 서버라면 개인정보 보호법 제28조의8을 확인하세요. 이 내용은 법률 자문이 아닙니다. 자료 공유: 가상 데이터룸이란?, VDR 비교. CSV가 포함된 영문판: M&A due diligence checklist.