Due diligence per la cessione di un’azienda: elenco dei documenti

L’acquirente cerca risposta a tre domande: la società è come la descrive il venditore, cosa può andare storto dopo il closing e come deve riflettersi su prezzo, garanzie e indennizzi nel contratto di compravendita? Ogni voce dell’elenco serve a una di queste domande.

Non tutte le voci valgono per ogni società (per esempio il libro dei soci esiste solo nella S.p.A.). Segnare “non applicabile” nell’indice costa meno che scoprire una lacuna alla sesta settimana.

1. Documenti societari

• 1.1 Visura camerale storica (Registro delle Imprese)
• 1.2 Atto costitutivo e statuto vigente
• 1.3 Libro dei soci (S.p.A.); per la S.r.l. compagine sociale da visura e atti di cessione delle quote
• 1.4 Patti parasociali e accordi di voto
• 1.5 Libro delle decisioni dei soci / delle adunanze e deliberazioni dell’assemblea (ultimi 3 anni)
• 1.6 Libro delle decisioni degli amministratori / del consiglio di amministrazione
• 1.7 Libro del collegio sindacale e relazioni del revisore
• 1.8 Procure e poteri di firma
• 1.9 Organigramma del gruppo e partecipazioni
• 1.10 Operazioni straordinarie precedenti: fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di ramo d’azienda

2. Bilanci e finanza

• 2.1 Bilanci depositati con nota integrativa, relazione sulla gestione e relazione del revisore (ultimi 3 esercizi)
• 2.2 Situazioni contabili e reporting mensile (esercizio in corso e precedente)
• 2.3 Budget e piano industriale
• 2.4 Contratti di finanziamento, fideiussioni e garanzie
• 2.5 Pegni, ipoteche, leasing e factoring
• 2.6 Analisi mensile del capitale circolante netto
• 2.7 Ricavi per cliente, prodotto e area
• 2.8 Investimenti e impegni
• 2.9 Impegni e rischi fuori bilancio
• 2.10 Centrale Rischi di Banca d’Italia, conti correnti e saldi

3. Fiscale

• 3.1 Dichiarazioni dei redditi (modello Redditi SC) e IRAP (ultimi 5 anni)
• 3.2 Dichiarazioni IVA e liquidazioni periodiche
• 3.3 Modello 770 e Certificazioni Uniche
• 3.4 Certificato dei carichi pendenti risultanti al sistema informativo dell’anagrafe tributaria
• 3.5 Situazione debitoria presso l’Agenzia delle Entrate-Riscossione
• 3.6 Verifiche, processi verbali, avvisi di accertamento e definizioni
• 3.7 Documentazione sui prezzi di trasferimento e contratti infragruppo
• 3.8 Crediti d’imposta e agevolazioni
• 3.9 Perdite fiscali riportabili

4. Contratti commerciali

• 4.1 Contratti con i primi 20 clienti
• 4.2 Contratti con i primi 20 fornitori
• 4.3 Concentrazione dei clienti e tasso di abbandono
• 4.4 Politiche di prezzo, sconti e premi
• 4.5 Contratti di distribuzione, agenzia e franchising
• 4.6 Joint venture, collaborazioni ed esclusive
• 4.7 Contratti di locazione
• 4.8 Portafoglio ordini e pipeline

5. Legale e autorizzazioni

• 5.1 Contenzioso e arbitrati in corso, con valutazione dei legali
• 5.2 Protesti, pignoramenti e procedure esecutive
• 5.3 Licenze, autorizzazioni e titoli abilitativi
• 5.4 Contratti con clausole di change of control o divieto di cessione
• 5.5 Patti di non concorrenza ed esclusive
• 5.6 Notifiche all’AGCM e procedure golden power, se applicabili
• 5.7 Corrispondenza con autorità di vigilanza
• 5.8 Modello organizzativo 231, Organismo di Vigilanza e policy anticorruzione e sanzioni

6. Proprietà intellettuale

• 6.1 Marchi, brevetti e disegni registrati (UIBM, EUIPO) e nomi a dominio
• 6.2 Cessioni dei diritti da fondatori, dipendenti e collaboratori
• 6.3 Licenze concesse e ricevute
• 6.4 Licenze software e uso di open source
• 6.5 Contenziosi in materia di proprietà intellettuale

7. Personale

• 7.1 Organigramma
• 7.2 Contratti di dirigenti e figure chiave
• 7.3 Bonus, incentivi e piani di stock option
• 7.4 Organico, CCNL applicati e costo del personale
• 7.5 Libro unico del lavoro (LUL)
• 7.6 DURC e posizioni INPS e INAIL
• 7.7 TFR e previdenza complementare
• 7.8 Accordi sindacali e contenzioso del lavoro
• 7.9 Contratti di collaborazione e consulenza
• 7.10 Documento di valutazione dei rischi (DVR) e sicurezza sul lavoro

8. Immobili e beni

• 8.1 Atti di provenienza, visure catastali e ipotecarie
• 8.2 Contratti di locazione
• 8.3 Registro dei beni ammortizzabili
• 8.4 Polizze assicurative e sinistri (5 anni)
• 8.5 Autorizzazioni ambientali (AUA, AIA) e conformità urbanistica, APE e agibilità
• 8.6 Parco veicoli e attrezzature principali

9. IT e privacy

• 9.1 Panoramica dei sistemi IT e dell’architettura
• 9.2 Registro delle attività di trattamento (art. 30 GDPR)
• 9.3 Informative privacy e consensi
• 9.4 Nomina del DPO, se obbligatoria, e DPIA
• 9.5 Contratti con i responsabili (art. 28) e clausole contrattuali standard per i trasferimenti extra UE
• 9.6 Registro delle violazioni dei dati e notifiche al Garante
• 9.7 Policy di sicurezza delle informazioni e certificazioni (ISO 27001)
• 9.8 Piano di continuità operativa e disaster recovery

• Chi: gli avvocati dell’acquirente (societario, contratti, lavoro, proprietà intellettuale), revisori o advisor finanziari (bilanci e fiscale), spesso consulenti IT, assicurativi e ambientali.
• Durata: dalla lettera d’intenti alla firma di solito 4–12 settimane, a seconda delle dimensioni della società.

• Il reporting gestionale non torna con i bilanci depositati.
• Uno o due clienti valgono la maggior parte del fatturato.
• Clausole di change of control nei contratti chiave.
• Nessuna cessione dei diritti dai programmatori freelance.
• Visura camerale e cap table non coincidono.
• Verifiche fiscali aperte, carichi pendenti o DURC irregolare.

Dove condividere i documenti: cos’è una data room virtuale e confronto dei fornitori. Versione inglese con CSV: M&A due diligence checklist.