Due diligence en la venta de una empresa: lista de documentos

El comprador busca respuesta a tres preguntas: ¿la empresa es como la describe el vendedor?, ¿qué puede salir mal después del cierre? y ¿cómo debe reflejarse en el precio y en las manifestaciones y garantías del contrato de compraventa? Cada punto de la lista responde a una de ellas.

No todo aplica a todas las empresas. Marcarlo como “no aplica” en el índice sale más barato que descubrir en la sexta semana que falta.

1. Documentación societaria

• 1.1 Nota simple informativa o certificación actualizada del Registro Mercantil
• 1.2 Escritura de constitución y estatutos sociales vigentes
• 1.3 Libro registro de socios (S.L.) o libro-registro de acciones nominativas (S.A.)
• 1.4 Tabla de capitalización (cap table) totalmente diluida
• 1.5 Pactos de socios y acuerdos parasociales
• 1.6 Libro de actas: actas de la junta general (últimos 3 años)
• 1.7 Actas del consejo de administración u órgano de administración
• 1.8 Escrituras de nombramiento de administradores y poderes vigentes
• 1.9 Organigrama del grupo y porcentajes de participación
• 1.10 Titularidad real (manifestación o información del Registro Mercantil)
• 1.11 Operaciones societarias previas: fusiones, escisiones, ampliaciones y reducciones de capital, adquisiciones

2. Información financiera

• 2.1 Cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, con informe de auditoría si procede (últimos 3 ejercicios)
• 2.2 Información de gestión mensual y balance de sumas y saldos (ejercicio actual y anterior)
• 2.3 Presupuesto y proyecciones
• 2.4 Contratos de financiación, avales y garantías
• 2.5 Prendas, hipotecas, leasing, renting, factoring y confirming
• 2.6 Informe de riesgos de la CIRBE (Banco de España)
• 2.7 Análisis mensual del fondo de maniobra
• 2.8 Ingresos por cliente, producto y región
• 2.9 Inversiones (capex) y compromisos
• 2.10 Pasivos fuera de balance y contingencias
• 2.11 Cuentas bancarias y saldos

3. Fiscal

• 3.1 Impuesto sobre Sociedades – modelo 200 (ejercicios no prescritos)
• 3.2 IVA – autoliquidaciones modelo 303 y resumen anual modelo 390
• 3.3 Retenciones – modelos 111, 115, 190 y 180; declaración de operaciones con terceros (modelo 347)
• 3.4 Certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias (AEAT)
• 3.5 Actas de inspección, liquidaciones, recursos y reclamaciones
• 3.6 Operaciones vinculadas: documentación de precios de transferencia y modelo 232
• 3.7 Bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones
• 3.8 Incentivos fiscales (I+D+i, patent box) y subvenciones

4. Contratos comerciales

• 4.1 20 principales contratos con clientes
• 4.2 20 principales contratos con proveedores
• 4.3 Concentración de clientes y análisis de bajas
• 4.4 Políticas de precios, descuentos y rappels
• 4.5 Contratos de distribución, franquicia y agencia
• 4.6 Joint ventures, acuerdos de colaboración y exclusividad
• 4.7 Contratos de arrendamiento
• 4.8 Cartera de pedidos y pipeline comercial

5. Legal y licencias

• 5.1 Litigios y arbitrajes en curso, con valoración del abogado
• 5.2 Embargos y procedimientos de ejecución
• 5.3 Licencias de actividad, autorizaciones y permisos administrativos
• 5.4 Contratos con cláusulas de cambio de control
• 5.5 Pactos de no competencia y exclusividad
• 5.6 Autorizaciones de concentraciones de la CNMC y correspondencia
• 5.7 Autorización previa de inversiones extranjeras, si procede
• 5.8 Correspondencia con reguladores
• 5.9 Compliance: modelo de prevención de delitos y sistema interno de información (canal de denuncias)

6. Propiedad intelectual e industrial

• 6.1 Marcas, patentes y diseños registrados (OEPM, EUIPO) y nombres de dominio
• 6.2 Cesiones de derechos de fundadores, empleados y freelances
• 6.3 Licencias concedidas y recibidas
• 6.4 Licencias de software y uso de código abierto
• 6.5 Conflictos de propiedad intelectual

7. Laboral

• 7.1 Organigrama
• 7.2 Contratos de alta dirección y de empleados clave
• 7.3 Planes de bonus, incentivos, stock options y phantom shares
• 7.4 Plantilla y costes salariales
• 7.5 Certificado de estar al corriente con la Seguridad Social (TGSS) e informe de trabajadores en alta
• 7.6 Convenio colectivo aplicable y relación con la representación legal de los trabajadores
• 7.7 Plan de igualdad, registro retributivo y registro de jornada
• 7.8 Litigios laborales y actas de la Inspección de Trabajo
• 7.9 Contratos con autónomos y consultores (riesgo de falsos autónomos)
• 7.10 Prevención de riesgos laborales y políticas internas de RR. HH.

8. Inmuebles y activos

• 8.1 Notas simples del Registro de la Propiedad y cargas
• 8.2 Contratos de arrendamiento
• 8.3 Inventario de activos fijos
• 8.4 Pólizas de seguro e historial de siniestros (5 años)
• 8.5 Licencias y autorizaciones medioambientales
• 8.6 Flota de vehículos y equipos principales

9. IT y protección de datos

• 9.1 Sistemas IT y resumen de la arquitectura
• 9.2 Registro de actividades de tratamiento (art. 30 RGPD)
• 9.3 Delegado de protección de datos (DPD), si es obligatorio
• 9.4 Contratos de encargo del tratamiento (art. 28 RGPD)
• 9.5 Transferencias internacionales: cláusulas contractuales tipo y evaluaciones de impacto
• 9.6 Brechas de seguridad y notificaciones a la AEPD
• 9.7 Evaluaciones de impacto en protección de datos (EIPD)
• 9.8 Políticas de seguridad y certificaciones (ISO 27001; ENS si presta servicios al sector público)
• 9.9 Plan de continuidad de negocio y recuperación ante desastres

• Quién: los abogados del comprador (mercantil, contratos, laboral, propiedad intelectual), auditores o asesores financieros (financiero y fiscal) y, a menudo, especialistas en IT, seguros y medio ambiente.
• Duración: normalmente de 4 a 12 semanas desde la carta de intenciones (LOI) hasta la firma, según el tamaño de la empresa.

• La información de gestión no cuadra con las cuentas anuales auditadas.
• Uno o dos clientes concentran la mayor parte de la facturación.
• Cláusulas de cambio de control en contratos clave.
• Software desarrollado por freelances sin cesión de derechos.
• El libro registro de socios no coincide con la tabla de capitalización.
• Inspecciones fiscales abiertas o certificados negativos de AEAT o Seguridad Social.

Dónde compartir los documentos: ¿qué es un data room virtual? y comparativa de proveedores. Versión en inglés con CSV: M&A due diligence checklist.