Due diligence vid företagsförvärv: dokumentlista

Köparen vill få svar på tre frågor: stämmer bolaget med säljarens beskrivning, vad kan gå fel efter tillträdet och hur ska det påverka priset och garantierna i aktieöverlåtelseavtalet? Varje punkt i listan tjänar någon av dessa frågor.

Alla punkter passar inte alla bolag. Att markera ”ej tillämpligt” i indexet är billigare än att upptäcka luckan i vecka sex. Skatteverket lämnar inte ut om ett bolag betalat sina skatter – därför begär köparen ett utdrag från skattekontot direkt från bolaget.

1. Bolagshandlingar

• 1.1 Aktuellt registreringsbevis från Bolagsverket
• 1.2 Gällande bolagsordning
• 1.3 Aktiebok och eventuella aktiebrev; ägarförteckning efter full utspädning
• 1.4 Aktieägaravtal och röstningsavtal
• 1.5 Protokoll från bolagsstämmor (senaste 3 åren)
• 1.6 Styrelseprotokoll och styrelsens arbetsordning (senaste 3 åren)
• 1.7 Firmateckning, fullmakter och VD-instruktion
• 1.8 Koncernstruktur och ägarandelar i dotterbolag
• 1.9 Uppgifter om verklig huvudman registrerade hos Bolagsverket
• 1.10 Tidigare förvärv, fusioner, delningar, nyemissioner och optionsprogram

2. Ekonomi

• 2.1 Årsredovisningar med revisionsberättelse (senaste 3 åren)
• 2.2 Månadsrapporter (innevarande och föregående år)
• 2.3 Budget och prognoser
• 2.4 Låne- och kreditavtal, borgensåtaganden och garantier
• 2.5 Företagsinteckningar, pantsättningar, leasing- och factoringavtal
• 2.6 Analys av rörelsekapital per månad
• 2.7 Intäkter per kund, produkt och marknad
• 2.8 Investeringar och investeringsåtaganden
• 2.9 Åtaganden utanför balansräkningen
• 2.10 Bankkonton och saldon

3. Skatt

• 3.1 Inkomstdeklarationer (INK2 med bilagorna INK2R och INK2S), senaste 5 åren
• 3.2 Momsdeklarationer
• 3.3 Arbetsgivardeklarationer
• 3.4 Utdrag från skattekontot (kontohistorik)
• 3.5 Godkännande för F-skatt, momsregistrering och registrering som arbetsgivare
• 3.6 Skatterevisioner, omprövningsbeslut och pågående skatteprocesser
• 3.7 Internprissättning: dokumentation och koncerninterna avtal
• 3.8 Underskottsavdrag, periodiseringsfonder och andra obeskattade reserver

4. Kommersiella avtal

• 4.1 De 20 största kundavtalen
• 4.2 De 20 största leverantörsavtalen
• 4.3 Kundkoncentration och kundbortfall
• 4.4 Pris-, rabatt- och bonusvillkor
• 4.5 Distributions-, återförsäljar- och agentavtal
• 4.6 Samarbets-, joint venture- och exklusivitetsavtal
• 4.7 Hyresavtal
• 4.8 Orderstock och säljpipeline

5. Juridik och tillstånd

• 5.1 Pågående tvister och skiljeförfaranden med advokatbedömning
• 5.2 Ärenden och skulder hos Kronofogden
• 5.3 Tillstånd, licenser och myndighetsgodkännanden för verksamheten
• 5.4 Avtal med change of control-klausuler eller överlåtelseförbud
• 5.5 Konkurrens- och exklusivitetsklausuler
• 5.6 Anmälan av företagskoncentration till Konkurrensverket (om tröskelvärdena nås)
• 5.7 Granskning av utländska direktinvesteringar hos ISP (om verksamheten är skyddsvärd)
• 5.8 Korrespondens med tillsynsmyndigheter
• 5.9 Policyer för antikorruption, sanktioner och visselblåsning

6. Immateriella rättigheter

• 6.1 Varumärken, patent och design (PRV, EUIPO) samt domännamn
• 6.2 Överlåtelseavtal för immateriella rättigheter från grundare, anställda och konsulter
• 6.3 Licenser som bolaget gett och fått
• 6.4 Programvarulicenser och användning av öppen källkod
• 6.5 Tvister om immateriella rättigheter

7. Anställda

• 7.1 Organisationsschema
• 7.2 Anställningsavtal för ledning och nyckelpersoner
• 7.3 Bonus- och incitamentsprogram (personaloptioner, teckningsoptioner)
• 7.4 Antal anställda och lönekostnader
• 7.5 Pensionsåtaganden och tjänstepensionsavtal
• 7.6 Kollektivavtal och förhandlingar enligt MBL
• 7.7 Arbetsrättsliga tvister och klagomål
• 7.8 Konsult- och uppdragsavtal
• 7.9 Personalhandbok, policyer och arbetsmiljödokumentation

8. Fastigheter och tillgångar

• 8.1 Fastighetsutdrag från Lantmäteriet, inteckningar och pantbrev
• 8.2 Hyresavtal för lokaler
• 8.3 Anläggningsregister
• 8.4 Försäkringar och skadehistorik (5 år)
• 8.5 Miljötillstånd, anmälningar enligt miljöbalken och eventuella markföroreningar
• 8.6 Fordon och väsentlig utrustning

9. IT och dataskydd

• 9.1 Översikt över IT-system och arkitektur
• 9.2 Registerförteckning över personuppgiftsbehandlingar (art. 30 GDPR)
• 9.3 Integritetspolicy och information till registrerade
• 9.4 Personuppgiftsbiträdesavtal och underlag för tredjelandsöverföringar (SCC, Data Privacy Framework)
• 9.5 Personuppgiftsincidenter och anmälningar till IMY
• 9.6 Informationssäkerhetspolicy och certifieringar (ISO 27001)
• 9.7 Kontinuitets- och katastrofåterställningsplan

• Vem: köparens advokater (bolagsrätt, avtal, arbetsrätt, immaterialrätt), revisorer eller finansiella rådgivare (ekonomi och skatt), ofta även specialister på IT, försäkring och miljö.
• Tid: från avsiktsförklaring (LOI) till signering oftast 4–12 veckor, beroende på bolagets storlek.

• Månadsrapporterna stämmer inte med den reviderade årsredovisningen.
• En eller två kunder står för större delen av omsättningen.
• Change of control-klausuler i nyckelavtal.
• Saknade överlåtelser av immateriella rättigheter från konsulter som utvecklat programvaran.
• Aktieboken stämmer inte med ägarförteckningen.
• Pågående skatterevision, skulder på skattekontot eller ärenden hos Kronofogden.

Var dokumenten ska delas: vad är ett virtuellt datarum? och jämförelse av leverantörer. Engelsk version med CSV: M&A due diligence checklist.