Átvilágítás cégeladásnál: dokumentumlista

A vevő három kérdésre keres választ: olyan-e a cég, amilyennek az eladó bemutatja, mi romolhat el a zárás után, és ez hogyan hasson a vételárra és az üzletrész-adásvételi szerződésre? A lista minden tétele ezek egyikét szolgálja.

Nem minden tétel releváns minden cégnél. Az indexben „nem alkalmazandó”-ként jelölni olcsóbb, mint a hatodik héten észrevenni, hogy hiányzik.

1. Társasági dokumentumok

• 1.1 Cégkivonat (e-cegjegyzek.hu) és cégmásolat a változásokkal
• 1.2 Hatályos létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat vagy alapszabály) egységes szerkezetben, módosításaival
• 1.3 Tagjegyzék (Kft.) vagy részvénykönyv (Zrt.); hígított tulajdonosi tábla
• 1.4 Szindikátusi és tagi megállapodások, szavazási megállapodások
• 1.5 Taggyűlési / közgyűlési jegyzőkönyvek és határozatok, határozatok könyve (utolsó 3 év)
• 1.6 Ügyvezetői, igazgatósági és felügyelőbizottsági határozatok
• 1.7 Aláírási címpéldányok, aláírásminták és meghatalmazások
• 1.8 Cégcsoport-ábra és részesedések
• 1.9 Üzletrész-átruházási és részvény-adásvételi szerződések
• 1.10 Korábbi átalakulások, egyesülések, szétválások és akvizíciók

2. Pénzügy

• 2.1 Éves beszámolók (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) könyvvizsgálói jelentéssel, utolsó 3 év (e-beszamolo.im.gov.hu)
• 2.2 Havi vezetői riportok (tárgyév és előző év)
• 2.3 Üzleti terv, költségvetés és előrejelzések
• 2.4 Hitel- és kölcsönszerződések, kezességek, bankgaranciák
• 2.5 Zálogszerződések, lízing- és faktoringszerződések
• 2.6 Havi nettó forgótőke-elemzés
• 2.7 Árbevétel vevő, termék és régió szerint
• 2.8 Beruházások és beruházási kötelezettségek
• 2.9 Mérlegen kívüli kötelezettségek
• 2.10 Bankszámlák és egyenlegek

3. Adó

• 3.1 Társasági adóbevallások (TAO), utolsó 5 év
• 3.2 ÁFA-bevallások
• 3.3 Helyi iparűzési adó bevallások
• 3.4 Havi adó- és járulékbevallások (08-as bevallás)
• 3.5 NAV adóigazolás (nemleges) vagy igazolás a Köztartozásmentes Adózói Adatbázisban (KOMA) szereplésről
• 3.6 NAV adóellenőrzések, jegyzőkönyvek és határozatok
• 3.7 Transzferár-nyilvántartás és csoporton belüli szerződések
• 3.8 Adókedvezmények, adómentességek és támogatások
• 3.9 Elhatárolt veszteségek

4. Kereskedelmi szerződések

• 4.1 A 20 legnagyobb vevői szerződés
• 4.2 A 20 legnagyobb szállítói szerződés
• 4.3 Vevőkoncentráció és lemorzsolódás elemzése
• 4.4 Ár-, engedmény- és bónuszpolitika
• 4.5 Forgalmazói, kereskedelmi képviseleti és ügynöki szerződések
• 4.6 Közös vállalati, együttműködési és kizárólagossági megállapodások
• 4.7 Közbeszerzési szerződések
• 4.8 Bérleti szerződések
• 4.9 Rendelésállomány és értékesítési pipeline

5. Jogi ügyek és engedélyek

• 5.1 Folyamatban lévő peres, nemperes és választottbírósági eljárások ügyvédi értékeléssel
• 5.2 Végrehajtási eljárások és zálogjogok
• 5.3 Hatósági engedélyek, működési engedélyek és licencek
• 5.4 Irányításváltozási (change of control) vagy átruházási tilalmat tartalmazó szerződések
• 5.5 Versenytilalmi és kizárólagossági kötelezettségek
• 5.6 GVH-engedélyek és levelezés (összefonódás-bejelentés)
• 5.7 Külföldi befektetések ellenőrzésével kapcsolatos bejelentések és visszaigazolások (ha releváns)
• 5.8 Állami és uniós támogatások, támogatási szerződések és fenntartási kötelezettségek
• 5.9 Hatósági levelezés és ellenőrzések
• 5.10 Megfelelési szabályzatok (korrupcióellenesség, szankciók)

6. Szellemi tulajdon

• 6.1 Védjegyek, szabadalmak és formatervezési minták (SZTNH), domainnevek
• 6.2 Alapítóktól, munkavállalóktól és alvállalkozóktól származó felhasználási és jogátruházási szerződések
• 6.3 Adott és kapott licencek
• 6.4 Szoftverlicencek és nyílt forráskódú komponensek
• 6.5 Szellemitulajdon-jogviták

7. Munkavállalók

• 7.1 Szervezeti ábra
• 7.2 Vezetők és kulcsemberek munkaszerződései, ügyvezetői megbízási szerződések
• 7.3 Bónusz-, ösztönző- és opciós programok
• 7.4 Létszám és bérköltségek
• 7.5 Kollektív szerződés, üzemi tanács és szakszervezeti levelezés
• 7.6 Munkaügyi perek és panaszok
• 7.7 Megbízási és vállalkozási szerződések természetes személyekkel
• 7.8 Belső szabályzatok és HR-politikák
• 7.9 Munkaügyi és munkavédelmi ellenőrzések

8. Ingatlanok és eszközök

• 8.1 Tulajdoni lapok (ingatlan-nyilvántartás) és jelzálogjogok
• 8.2 Bérleti szerződések
• 8.3 Tárgyieszköz-nyilvántartás
• 8.4 Biztosítási kötvények és kártörténet (5 év)
• 8.5 Környezetvédelmi engedélyek és hatósági határozatok
• 8.6 Gépjárműpark és fontos berendezések

9. IT és adatvédelem

• 9.1 IT-rendszerek és architektúra áttekintése
• 9.2 Adatkezelési tevékenységek nyilvántartása (GDPR 30. cikk)
• 9.3 Adatkezelési tájékoztatók és hozzájárulások
• 9.4 Adatfeldolgozási szerződések, al-adatfeldolgozók és harmadik országba irányuló adattovábbítások
• 9.5 Adatvédelmi incidensek nyilvántartása és NAIH-bejelentések
• 9.6 Információbiztonsági szabályzatok és tanúsítványok (ISO 27001)
• 9.7 Üzletmenet-folytonossági és katasztrófa-helyreállítási terv

• Ki: a vevő ügyvédei (társasági jog, szerződések, munkajog, szellemi tulajdon), könyvvizsgálói vagy pénzügyi tanácsadói (pénzügy és adó), gyakran IT-, biztosítási és környezetvédelmi szakértők.
• Időtartam: a szándéknyilatkozattól a szerződés aláírásáig jellemzően 4–12 hét, a cég méretétől függően.

• A vezetői riportok nem egyeznek a beszámolóval.
• Egy-két vevő adja az árbevétel nagy részét.
• Irányításváltozási záradékok a kulcsszerződésekben.
• A külsős fejlesztőktől nem szerezték meg a szerzői jogokat.
• A tagjegyzék vagy a részvénykönyv nem egyezik a cégkivonattal és a tulajdonosi táblával.
• Nyitott NAV-ellenőrzés vagy a cég nem szerepel a KOMA-ban.

Hol osszuk meg a dokumentumokat: mi az a virtuális adatszoba? és szolgáltatói összehasonlítás. Angol változat CSV-vel: M&A due diligence checklist.