Due diligence bij een overname: documentenlijst

De koper zoekt antwoord op drie vragen: is het bedrijf wat de verkoper zegt, wat kan er na de closing misgaan, en wat betekent dat voor de prijs en de garanties in de koopovereenkomst? Elk punt op de lijst hoort bij een van die vragen.

Niet alles past bij elk bedrijf. Een punt in de index als “n.v.t.” markeren is goedkoper dan in week zes ontdekken dat het ontbreekt. Let bij een bv ook op de vorm: levering van aandelen gebeurt bij notariële akte, dus het aandeelhoudersregister moet aansluiten op de akten.

1. Vennootschap

• 1.1 Uittreksel Handelsregister (KVK), actueel
• 1.2 Oprichtingsakte en actuele statuten
• 1.3 Aandeelhoudersregister en notariële akten van levering van aandelen; volledig verwaterde cap table
• 1.4 Aandeelhoudersovereenkomsten en stemovereenkomsten
• 1.5 Notulen en besluiten van de algemene vergadering (AVA), laatste 3 jaar
• 1.6 Bestuursbesluiten en notulen van de raad van commissarissen
• 1.7 Volmachten en vertegenwoordigingsbevoegdheden
• 1.8 UBO-registratie (UBO-uittreksel)
• 1.9 Groepsstructuur met deelnemingspercentages
• 1.10 Eerdere fusies, splitsingen, omzettingen en overnames

2. Financiën

• 2.1 Jaarrekeningen laatste 3 jaar, zoals gedeponeerd bij de KVK, met controleverklaring of samenstellingsverklaring
• 2.2 Maandelijkse managementrapportages (lopend en vorig jaar)
• 2.3 Begroting en prognoses
• 2.4 Financieringsovereenkomsten, garanties en borgstellingen
• 2.5 Pandrechten, hypotheekrechten, lease- en factoringovereenkomsten
• 2.6 Werkkapitaalanalyse per maand
• 2.7 Omzet per klant, product en regio
• 2.8 Investeringen en investeringsverplichtingen
• 2.9 Niet uit de balans blijkende verplichtingen
• 2.10 Bankrekeningen en saldi

3. Belastingen

• 3.1 Aangiften vennootschapsbelasting en aanslagen (laatste 5 jaar)
• 3.2 Btw-aangiften en eventuele suppleties
• 3.3 Aangiften loonheffingen
• 3.4 Verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen (Belastingdienst)
• 3.5 Fiscale eenheid vpb en/of btw: beschikkingen
• 3.6 Boekenonderzoeken, navorderingen en vaststellingsovereenkomsten
• 3.7 Transfer-pricingdocumentatie en intra-groepsovereenkomsten
• 3.8 Rulings (ATR/APA) en afspraken met de Belastingdienst
• 3.9 Verrekenbare verliezen

4. Commerciële contracten

• 4.1 20 grootste klantcontracten
• 4.2 20 grootste leverancierscontracten
• 4.3 Klantconcentratie en churnanalyse
• 4.4 Prijs-, korting- en bonusbeleid
• 4.5 Distributie-, dealer- en agentuurovereenkomsten
• 4.6 Joint ventures, samenwerkings- en exclusiviteitsovereenkomsten
• 4.7 Algemene voorwaarden
• 4.8 Orderportefeuille en salespipeline

5. Juridisch en vergunningen

• 5.1 Lopende procedures en arbitrages, met inschatting van de advocaat
• 5.2 Beslagen en incassoprocedures
• 5.3 Vergunningen, ontheffingen en registraties
• 5.4 Contracten met change-of-controlbepalingen of overdrachtsverboden
• 5.5 Concurrentie- en exclusiviteitsbedingen
• 5.6 Correspondentie met de ACM (concentratiemelding)
• 5.7 Correspondentie met toezichthouders
• 5.8 Compliancebeleid (anticorruptie, sancties)

6. Intellectueel eigendom

• 6.1 Merken, octrooien en modellen (BBIE, EUIPO, octrooiregister) en domeinnamen
• 6.2 Overdracht van IE-rechten door oprichters, werknemers en freelancers
• 6.3 Verleende en verkregen licenties
• 6.4 Softwarelicenties en open source-gebruik
• 6.5 IE-geschillen

7. Personeel

• 7.1 Organogram
• 7.2 Arbeidsovereenkomsten van bestuurders en sleutelfunctionarissen
• 7.3 Bonus-, winstdelings- en optieregelingen (ESOP)
• 7.4 Aantal werknemers, salarissen en loonkosten
• 7.5 Pensioenregeling: uitvoeringsovereenkomst en pensioenfonds of verzekeraar
• 7.6 Cao en afspraken met vakbonden
• 7.7 Ondernemingsraad: instellingsbesluit, adviesaanvragen en adviezen
• 7.8 Arbeidsgeschillen, ontslagzaken en ziekteverzuim
• 7.9 Inhuur van zzp’ers en uitzendkrachten
• 7.10 Personeelshandboek en reglementen

8. Vastgoed en activa

• 8.1 Eigendomsbewijzen en kadastrale uittreksels, hypotheekakten
• 8.2 Huurovereenkomsten
• 8.3 Activaregister
• 8.4 Verzekeringspolissen en schadehistorie (5 jaar)
• 8.5 Omgevingsvergunningen en bodemonderzoeken
• 8.6 Wagenpark en belangrijke machines

9. IT en privacy (AVG)

• 9.1 Overzicht IT-systemen en architectuur
• 9.2 Register van verwerkingsactiviteiten
• 9.3 Privacyverklaringen en toestemmingen
• 9.4 Verwerkersovereenkomsten en doorgifte-instrumenten buiten de EER (modelcontracten)
• 9.5 Datalekregister en meldingen aan de Autoriteit Persoonsgegevens
• 9.6 Informatiebeveiligingsbeleid en certificeringen (ISO 27001)
• 9.7 Bedrijfscontinuïteits- en disaster-recoveryplan

• Wie: advocaten van de koper (ondernemingsrecht, contracten, arbeidsrecht, IE), accountants of financieel adviseurs (cijfers, belastingen), vaak aangevuld met IT-, verzekerings- en milieuspecialisten.
• Hoe lang: van intentieverklaring (LOI) tot ondertekening meestal 4–12 weken, afhankelijk van de omvang.
• Ondernemingsraad: bij een overdracht van zeggenschap heeft de OR in veel gevallen adviesrecht; plan dat in vóórdat het besluit vastligt.

• Managementrapportages sluiten niet aan op de gedeponeerde jaarrekening.
• Een of twee klanten zijn goed voor het grootste deel van de omzet.
• Change-of-controlbepalingen in sleutelcontracten.
• Geen IE-overdracht door freelance ontwikkelaars.
• Aandeelhoudersregister sluit niet aan op de akten en de cap table.
• Lopende boekenonderzoeken of geen verklaring betalingsgedrag te krijgen.

Waar u de documenten deelt: wat is een virtuele dataroom? en vergelijking van aanbieders. Engelse versie met CSV: M&A due diligence checklist. Dit is geen juridisch advies.