Hva inneholder en due diligence-sjekkliste?

Selskapsforhold, økonomi, skatt og avgift, kommersielle avtaler, juridiske forhold og tillatelser, immaterielle rettigheter, ansatte, fast eiendom og eiendeler samt IT og personvern. Kjøperen sender en spørsmålsliste, og selgeren laster opp dokumentene i datarommet med samme nummerering.

Hvem setter opp datarommet?

Selgeren, vanligvis sammen med rådgiveren eller advokatfirmaet. Å ha hovedmappene klare før prosessen starter, gjør gjennomgangen kortere.

Hvor lang tid tar en due diligence?

For SMB-transaksjoner typisk 4–12 uker fra intensjonsavtalen.

Kan vi vise dokumenter før NDA er signert?

Nei. Før det holder det med en kort teaser eller et informasjonsmemorandum; de mest sensitive opplysningene (kunder, priser, lønn) deles først med de siste budgiverne.

Hva med ansattes personopplysninger?

Del bare det som trengs, anonymiser lønnslister i tidlige faser, og ha databehandleravtale med dataromsleverandøren. Sjekk om data går ut av EØS. Dette utgjør ikke juridisk rådgivning.

Due diligence-sjekkliste ved salg av selskap – indeks for datarommet

Due diligence ved salg av selskap: dokumentliste

Dokumentene kjøpers advokater, revisorer og skatterådgivere kommer til å be om – som en nummerert indeks for datarommet. Mappenummereringen er den samme som i vårt gratis verktøy, slik at et dokument beholder nummeret sitt fra første spørsmålsliste til siste disclosure.

Listen er ment som informasjon og utgjør ikke juridisk rådgivning; avklar omfanget av gjennomgangen med rådgiverne deres. Kontrollert 7.11.2026. Opplysning: HelpRange er vårt eget produkt.

Hvorfor ber kjøperen om disse dokumentene?

Kjøperen vil ha svar på tre spørsmål: er selskapet slik selgeren beskriver det, hva kan gå galt etter closing, og hva skal det bety for prisen og aksjekjøpsavtalen? Hvert punkt på listen svarer på ett av disse spørsmålene.

Ikke alle punkter passer for alle selskaper. Det er billigere å merke et punkt «ikke relevant» i indeksen enn å oppdage at det mangler i uke seks.

Dokumenter – 9 mapper

1. Selskapsforhold

1.1 Firmaattest fra Foretaksregisteret (Brønnøysundregistrene)
1.2 Stiftelsesdokument og gjeldende vedtekter
1.3 Aksjeeierbok (AS) eller utskrift fra aksjeeierregisteret (ASA); fullt utvannet cap table
1.4 Aksjonæravtaler og stemmeavtaler
1.5 Generalforsamlingsprotokoller (siste 3 år)
1.6 Styreprotokoller (siste 3 år)
1.7 Signaturrett, prokura og fullmakter
1.8 Konsernstruktur med eierandeler
1.9 Opplysninger om reelle rettighetshavere
1.10 Tidligere fusjoner, fisjoner, kapitalendringer og oppkjøp

2. Økonomi

2.1 Årsregnskap med årsberetning og revisjonsberetning (siste 3 år)
2.2 Månedlige ledelsesrapporter (inneværende og forrige år)
2.3 Budsjett og prognoser
2.4 Låneavtaler, garantier og kausjoner
2.5 Pantsettelser (heftelser i Løsøreregisteret), leasing og factoring
2.6 Månedlig analyse av arbeidskapital
2.7 Inntekter per kunde, produkt og marked
2.8 Investeringer og forpliktelser
2.9 Forpliktelser utenom balansen
2.10 Bankkontoer og saldoer

3. Skatt og avgift

3.1 Skattemeldinger for selskapet (siste 5 år)
3.2 Mva-meldinger
3.3 A-meldinger, forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift
3.4 Skatteattest (attest for skatt og merverdiavgift)
3.5 Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086)
3.6 Kontroller, varsler om endring og vedtak fra Skatteetaten
3.7 Internprisingsdokumentasjon og konserninterne avtaler
3.8 SkatteFUNN-godkjenninger og andre skatteinsentiver
3.9 Fremførbare underskudd

4. Kommersielle avtaler

4.1 De 20 største kundeavtalene
4.2 De 20 største leverandøravtalene
4.3 Kundekonsentrasjon og frafallsanalyse
4.4 Pris-, rabatt- og bonusbetingelser
4.5 Distribusjons-, forhandler- og agentavtaler
4.6 Joint venture-, samarbeids- og eksklusivitetsavtaler
4.7 Leieavtaler
4.8 Ordrereserve og salgspipeline

5. Juridiske forhold og tillatelser

5.1 Pågående tvister og voldgiftssaker med advokatens vurdering
5.2 Utleggsforretninger og inkassosaker
5.3 Tillatelser, konsesjoner og godkjenninger
5.4 Avtaler med change of control-klausuler eller overdragelsesforbud
5.5 Konkurranse- og eksklusivitetsklausuler
5.6 Meldinger og korrespondanse med Konkurransetilsynet (foretakssammenslutninger)
5.7 Korrespondanse med tilsynsmyndigheter
5.8 Etterlevelse: antikorrupsjon, sanksjoner, redegjørelse etter åpenhetsloven (hvis omfattet)

6. Immaterielle rettigheter

6.1 Varemerker, patenter og design (Patentstyret) og domenenavn
6.2 Avtaler om overdragelse av rettigheter fra gründere, ansatte og frilansere
6.3 Lisenser gitt og mottatt
6.4 Programvarelisenser og bruk av åpen kildekode
6.5 Tvister om immaterielle rettigheter

7. Ansatte

7.1 Organisasjonskart
7.2 Arbeidsavtaler for ledelse og nøkkelpersoner
7.3 Bonus-, insentiv- og opsjonsprogrammer
7.4 Antall ansatte og lønnskostnader
7.5 Tariffavtaler og korrespondanse med tillitsvalgte
7.6 Pensjonsordninger (obligatorisk tjenestepensjon)
7.7 HMS, sykefravær og avviksrapporter
7.8 Arbeidsrettslige tvister og klager
7.9 Konsulent- og oppdragsavtaler
7.10 Personalhåndbok og interne retningslinjer

8. Fast eiendom og eiendeler

8.1 Grunnboksutskrifter (Kartverket) og heftelser
8.2 Leiekontrakter for lokaler
8.3 Anleggsregister
8.4 Forsikringspoliser og skadehistorikk (5 år)
8.5 Miljøtillatelser og eventuell grunnforurensning
8.6 Kjøretøy og vesentlig utstyr

9. IT og personvern

9.1 Oversikt over IT-systemer og arkitektur
9.2 Protokoll over behandlingsaktiviteter
9.3 Personvernerklæringer og samtykker
9.4 Databehandleravtaler
9.5 Overføringer ut av EØS: overføringsgrunnlag og vurderinger
9.6 Avvikslogg og meldinger til Datatilsynet
9.7 Retningslinjer for informasjonssikkerhet og sertifiseringer (ISO 27001)
9.8 Beredskaps- og kontinuitetsplan

Hvem gjør gjennomgangen, og hvor lang tid tar den?

Hvem: kjøpers advokater (selskapsrett, kontrakter, arbeidsrett, immaterielle rettigheter), revisor eller finansielle rådgivere (økonomi og skatt), ofte også spesialister på IT, forsikring og miljø.
Varighet: fra intensjonsavtale til signering av aksjekjøpsavtalen typisk 4–12 uker, avhengig av selskapets størrelse.

Varselsignaler for kjøperen

Ledelsesrapportene stemmer ikke med det reviderte årsregnskapet.
Én eller to kunder står for mesteparten av omsetningen.
Change of control-klausuler i viktige avtaler.
Rettighetene fra frilansutviklere er ikke overdratt til selskapet.
Aksjeeierboken stemmer ikke med cap table.
Åpne skattekontroller eller restanser på skatt og avgift.

Hvor dokumentene skal deles: hva er et virtuelt datarom? og sammenligning av leverandører. Engelsk versjon med CSV: M&A due diligence checklist.