Due diligence při prodeji firmy: seznam dokumentů

Kupující hledá odpovědi na tři otázky: je firma taková, jak ji prodávající popisuje, co se může po closingu pokazit a jak se to má promítnout do ceny a do smlouvy o převodu podílu (záruky, odškodnění)? Každá položka seznamu slouží jedné z nich.

Ne každá položka se hodí na každou firmu. Označit ji v indexu jako „nerelevantní“ je levnější než zjistit v šestém týdnu, že chybí.

1. Korporátní dokumenty

• 1.1 Úplný výpis z obchodního rejstříku a listiny ze sbírky listin
• 1.2 Společenská smlouva (s.r.o.) nebo stanovy (a.s.) v platném znění
• 1.3 Seznam společníků nebo seznam akcionářů, kmenové listy či akcie; plně zředěná cap table
• 1.4 Smlouvy mezi společníky a akcionářské dohody
• 1.5 Zápisy z valné hromady a rozhodnutí jediného společníka (poslední 3 roky)
• 1.6 Zápisy z jednání statutárního orgánu (jednatelé, představenstvo) a dozorčí rady
• 1.7 Výpis z evidence skutečných majitelů
• 1.8 Plné moci a podpisová oprávnění
• 1.9 Schéma skupiny a podíly v dceřiných společnostech
• 1.10 Přeměny (fúze, rozdělení), převody obchodního závodu a předchozí akvizice

2. Finance

• 2.1 Účetní závěrky (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, příloha), výroční zprávy a zprávy auditora za 3 roky
• 2.2 Měsíční manažerské výkazy (běžný a předchozí rok)
• 2.3 Rozpočet a finanční plán
• 2.4 Úvěrové smlouvy, ručení a bankovní záruky
• 2.5 Zástavní smlouvy, leasing a faktoring
• 2.6 Analýza čistého pracovního kapitálu po měsících
• 2.7 Tržby podle zákazníků, produktů a regionů
• 2.8 Investice (CAPEX) a investiční závazky
• 2.9 Podrozvahové závazky
• 2.10 Přehled bankovních účtů a zůstatků

3. Daně

• 3.1 Přiznání k dani z příjmů právnických osob (posledních 5 let)
• 3.2 Přiznání k DPH a kontrolní hlášení
• 3.3 Potvrzení o bezdlužnosti od finančního úřadu
• 3.4 Daňové kontroly, platební výměry a odvolání
• 3.5 Dokumentace k převodním cenám a smlouvy uvnitř skupiny
• 3.6 Investiční pobídky, osvobození a slevy na dani
• 3.7 Daňové ztráty k uplatnění
• 3.8 Daň z nemovitých věcí a silniční daň

4. Obchodní smlouvy

• 4.1 20 největších smluv se zákazníky
• 4.2 20 největších smluv s dodavateli
• 4.3 Koncentrace zákazníků a analýza odchodů
• 4.4 Cenová, slevová a bonusová politika
• 4.5 Distribuční, obchodní zastoupení a franšízové smlouvy
• 4.6 Joint venture, spolupráce a exkluzivita
• 4.7 Nájemní a pachtovní smlouvy
• 4.8 Zásobník zakázek a obchodní pipeline

5. Právní záležitosti a povolení

• 5.1 Probíhající soudní a rozhodčí řízení s posouzením advokáta
• 5.2 Výpis z insolvenčního rejstříku a přehled exekucí
• 5.3 Výpis z živnostenského rejstříku, licence a veřejnoprávní povolení
• 5.4 Smlouvy se změnou kontroly (change of control) nebo zákazem postoupení
• 5.5 Zákazy konkurence a exkluzivity
• 5.6 Povolení spojení soutěžitelů od ÚOHS a související korespondence
• 5.7 Korespondence s regulátory a kontrolními orgány
• 5.8 Výpis z rejstříku trestů právnických osob
• 5.9 Compliance: protikorupční program, sankce, vnitřní oznamovací systém (whistleblowing)

6. Duševní vlastnictví

• 6.1 Ochranné známky, patenty, užitné a průmyslové vzory (ÚPV, EUIPO) a domény
• 6.2 Smlouvy o převodu práv a licenční smlouvy se zakladateli, zaměstnanci a OSVČ (zaměstnanecká a dílo na objednávku)
• 6.3 Poskytnuté a přijaté licence
• 6.4 Softwarové licence a použití open source
• 6.5 Spory o duševní vlastnictví

7. Zaměstnanci

• 7.1 Organizační struktura
• 7.2 Smlouvy o výkonu funkce jednatelů a členů představenstva; smlouvy klíčových zaměstnanců
• 7.3 Bonusové, motivační a zaměstnanecké akciové programy (ESOP)
• 7.4 Počty zaměstnanců a mzdové náklady
• 7.5 Potvrzení o bezdlužnosti od ČSSZ a zdravotních pojišťoven
• 7.6 Kolektivní smlouva a korespondence s odbory
• 7.7 Dohody o provedení práce a pracovní činnosti, smlouvy s OSVČ (riziko švarcsystému)
• 7.8 Pracovněprávní spory a kontroly inspekce práce
• 7.9 Vnitřní předpisy a HR politiky

8. Nemovitosti a majetek

• 8.1 Výpisy z katastru nemovitostí, zástavní práva a věcná břemena
• 8.2 Nájemní smlouvy
• 8.3 Seznam dlouhodobého majetku
• 8.4 Pojistné smlouvy a škodní události (5 let)
• 8.5 Stavební povolení a kolaudační rozhodnutí
• 8.6 Environmentální povolení (EIA, integrované povolení), ekologické zátěže
• 8.7 Vozový park a významné stroje

9. IT a ochrana osobních údajů

• 9.1 Přehled IT systémů a architektury
• 9.2 Záznamy o činnostech zpracování (čl. 30 GDPR), pověřenec (je-li jmenován)
• 9.3 Informace o zpracování osobních údajů a souhlasy
• 9.4 Smlouvy o zpracování (čl. 28 GDPR) a předávání mimo EHP (standardní smluvní doložky, posouzení dopadu)
• 9.5 Bezpečnostní incidenty a ohlášení ÚOOÚ
• 9.6 Bezpečnostní politiky, certifikace (ISO 27001), kybernetická bezpečnost (NIS2)
• 9.7 Plán kontinuity a obnovy po havárii

• Kdo: advokáti kupujícího (korporátní, smluvní, pracovní a IP právo), auditor nebo finanční poradce (finance a daně), často také specialisté na IT, pojištění a životní prostředí.
• Jak dlouho: od letter of intent do podpisu obvykle 4–12 týdnů, podle velikosti firmy.

• Manažerské výkazy nesedí s auditovanou účetní závěrkou.
• Jeden nebo dva zákazníci tvoří většinu tržeb.
• Klauzule o změně kontroly v klíčových smlouvách.
• Chybí převod práv od externích vývojářů (OSVČ).
• Seznam společníků, obchodní rejstřík a cap table si neodpovídají.
• Probíhající daňové kontroly nebo nedoplatky u ČSSZ či zdravotních pojišťoven.

Kde dokumenty sdílet: co je virtuální datová místnost a srovnání poskytovatelů. Anglická verze s CSV: M&A due diligence checklist.