Ce conține un checklist de due diligence?

Documente corporative, financiar, fiscal, contracte comerciale, aspecte juridice și autorizații, proprietate intelectuală, angajați, imobile și active, IT și protecția datelor. Cumpărătorul trimite lista de solicitări, iar vânzătorul încarcă documentele în data room cu aceleași numere.

Cine pregătește data room-ul?

Vânzătorul, de obicei cu consultantul sau cu casa de avocatură. Pregătirea folderelor de bază înainte de începerea procesului scurtează due diligence-ul.

Cât durează un due diligence?

În tranzacțiile cu IMM-uri, de obicei 4–12 săptămâni de la scrisoarea de intenție.

Pot arăta documente fără NDA?

Nu. Înainte este suficient un teaser scurt; informațiile cele mai sensibile (clienți, prețuri, salarii) se deschid doar ofertantului final.

Ce fac cu datele personale ale angajaților?

Partajați doar ce este necesar, anonimizați CNP-urile și listele de salarii în fazele de început și clarificați cu furnizorul de data room contractul de prelucrare a datelor. Aceste informații nu constituie consultanță juridică.

Checklist de due diligence pentru vânzarea unei firme – indexul data room-ului

Due diligence la vânzarea unei firme: lista de documente

Documentele pe care le vor cere avocații, auditorii și consultanții fiscali ai cumpărătorului – sub forma unui index numerotat pentru data room. Numerele folderelor sunt aceleași ca în instrumentul nostru gratuit, astfel încât un document își păstrează numărul de la prima listă de solicitări până la setul final de documente dezvăluite.

Această listă are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică; stabiliți sfera due diligence-ului împreună cu consultanții dumneavoastră. Verificat la 7.11.2026. Declarație: HelpRange este produsul nostru.

De ce cere cumpărătorul aceste documente?

Cumpărătorul caută răspuns la trei întrebări: este firma așa cum o descrie vânzătorul, ce poate merge prost după semnare și cum trebuie să se reflecte asta în preț și în contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni sau părți sociale (SPA)? Fiecare punct din listă servește uneia dintre aceste întrebări.

Nu orice punct se aplică fiecărei firme. Să marcați „nu se aplică” în index costă mai puțin decât să descoperiți în săptămâna a șasea că lipsește un document.

Documente – 9 foldere

1. Documente corporative

1.1 Certificat constatator (ONRC) actualizat și furnizare de informații istorice
1.2 Actul constitutiv actualizat și actele adiționale
1.3 Registrul acționarilor (SA) sau registrul asociaților (SRL); tabel de capitalizare complet diluat
1.4 Acorduri între acționari/asociați și acorduri de vot
1.5 Hotărârile adunării generale a acționarilor/asociaților (AGA), ultimii 3 ani
1.6 Deciziile consiliului de administrație (sau ale directoratului) și registrul ședințelor
1.7 Numirea administratorilor, împuterniciri și specimene de semnătură
1.8 Declarația privind beneficiarul real (ONRC)
1.9 Organigrama grupului și procentele de participație
1.10 Fuziuni, divizări, cesiuni de părți sociale și achiziții anterioare

2. Financiar

2.1 Situații financiare anuale depuse (bilanț, cont de profit și pierdere, note), cu raportul auditorului dacă există, ultimii 3 ani
2.2 Balanțe de verificare lunare (anul curent și anul anterior)
2.3 Buget și prognoze
2.4 Contracte de credit, garanții și scrisori de garanție bancară
2.5 Ipoteci mobiliare și imobiliare, leasing și factoring
2.6 Analiza lunară a capitalului de lucru net
2.7 Venituri pe clienți, produse și regiuni
2.8 Investiții (capex) și angajamente
2.9 Datorii în afara bilanțului
2.10 Conturi bancare și solduri

3. Fiscal

3.1 Certificat de atestare fiscală (ANAF) și certificat fiscal pentru impozitele și taxele locale
3.2 Declarația privind impozitul pe profit (D101) sau impozitul pe veniturile microîntreprinderilor (D100), ultimii 5 ani
3.3 Deconturi de TVA (D300) și declarațiile informative D394
3.4 Declarațiile D112 (contribuții sociale, impozit pe venit, evidența nominală a asiguraților)
3.5 Fișierul standard de control fiscal SAF-T (D406) și conformitatea e-Factura
3.6 Rapoarte de inspecție fiscală, decizii de impunere și contestații
3.7 Dosarul prețurilor de transfer și contractele intragrup
3.8 Facilități fiscale și ajutoare de stat
3.9 Pierderi fiscale de recuperat

4. Contracte comerciale

4.1 Cele mai mari 20 de contracte cu clienți
4.2 Cele mai mari 20 de contracte cu furnizori
4.3 Concentrarea clienților și analiza pierderilor
4.4 Politici de preț, discounturi și bonusuri
4.5 Contracte de distribuție, agenție și franciză
4.6 Asocieri, parteneriate și contracte de exclusivitate
4.7 Contracte de închiriere
4.8 Portofoliul de comenzi și pipeline-ul de vânzări

5. Aspecte juridice și autorizații

5.1 Litigii și arbitraje în curs, cu evaluarea avocatului
5.2 Executări silite, popriri și proceduri de insolvență
5.3 Autorizații de funcționare, licențe și avize (inclusiv mediu și ISU)
5.4 Contracte cu clauze de schimbare a controlului sau de interdicție a cesiunii
5.5 Clauze de neconcurență și obligații de exclusivitate
5.6 Notificarea concentrării economice la Consiliul Concurenței, dacă e cazul
5.7 Examinarea investițiilor străine directe, dacă e cazul
5.8 Corespondență cu autoritățile de reglementare
5.9 Politici de conformitate (anticorupție, sancțiuni internaționale, spălarea banilor)

6. Proprietate intelectuală

6.1 Mărci, brevete și desene înregistrate (OSIM, EUIPO) și nume de domeniu
6.2 Contracte de cesiune a drepturilor de autor de la fondatori, angajați și colaboratori
6.3 Licențe acordate și primite
6.4 Licențe software și utilizarea de open source
6.5 Litigii privind proprietatea intelectuală

7. Angajați

7.1 Organigramă
7.2 Contractele individuale de muncă ale conducerii și ale angajaților-cheie
7.3 Extras din registrul general de evidență a salariaților (REGES-ONLINE, fost REVISAL), cu CNP-urile anonimizate
7.4 Contractul colectiv de muncă (dacă există) și regulamentul intern
7.5 Planuri de bonus, stimulente și stock options
7.6 Număr de angajați și costuri salariale
7.7 Contracte cu colaboratori și PFA (risc de reîncadrare ca raport de muncă)
7.8 Litigii de muncă și controale ITM
7.9 Documente de securitate și sănătate în muncă

8. Imobile și active

8.1 Extrase de carte funciară și sarcini (ipoteci, servituți)
8.2 Contracte de închiriere
8.3 Registrul mijloacelor fixe
8.4 Polițe de asigurare și istoricul daunelor (5 ani)
8.5 Autorizații de construire și procese-verbale de recepție
8.6 Parc auto și echipamente importante

9. IT și protecția datelor

9.1 Prezentarea sistemelor IT și a arhitecturii
9.2 Registrul activităților de prelucrare (art. 30 RGPD)
9.3 Note de informare și consimțăminte
9.4 Contracte cu persoane împuternicite (art. 28 RGPD) și transferuri în afara SEE (clauze contractuale standard)
9.5 Incidente de securitate și notificări către ANSPDCP
9.6 Desemnarea responsabilului cu protecția datelor (DPO), dacă e cazul
9.7 Politici de securitate a informației și certificări (ISO 27001)
9.8 Plan de continuitate a activității și de recuperare în caz de dezastru

Cine verifică și cât durează?

Cine: avocații cumpărătorului (drept societar, contracte, dreptul muncii, proprietate intelectuală), auditorul sau consultanții financiari (financiar și fiscal), adesea și specialiști IT, de asigurări și de mediu.
Durata: de la scrisoarea de intenție la semnarea contractului, de obicei 4–12 săptămâni, în funcție de mărimea firmei.

Semnale de alarmă pentru cumpărător

Balanțele lunare nu corespund situațiilor financiare anuale.
Unul sau doi clienți generează cea mai mare parte a veniturilor.
Clauze de schimbare a controlului în contractele-cheie.
Lipsa cesiunii drepturilor de autor de la programatorii colaboratori.
Registrul asociaților nu corespunde certificatului constatator sau tabelului de capitalizare.
Inspecții fiscale deschise sau datorii din certificatul de atestare fiscală.

Unde partajați documentele: ce este un virtual data room? și comparația furnizorilor. Versiunea în engleză cu CSV: M&A due diligence checklist.