并购尽职调查资料清单

买方要弄清三件事：公司是否如卖方所说，交割后可能出现什么问题，以及这些问题会怎样影响交易价格和股份买卖协议条款。清单中的每一项都与其中一点有关。

并非每一项都适用于每家公司。在索引中把不适用的项目标为“不适用”，远比第六周才发现漏交资料划算。

1. 公司

• 1.1 ACRA商业档案（Business Profile，经BizFile+购买）；马来西亚公司为SSM公司资料
• 1.2 公司章程（Constitution）最新版本
• 1.3 股东名册（Register of Members）及股权结构表（含期权、可转换工具）
• 1.4 控制人登记册（Register of Registrable Controllers）
• 1.5 股东协议、投票协议
• 1.6 股东决议及股东大会记录（近3年）
• 1.7 董事会决议及会议记录（近3年）
• 1.8 集团架构图
• 1.9 董事、秘书及审计师名单
• 1.10 以往重组、业务转让、并购文件

2. 财务

• 2.1 经审计财务报表（近3年）
• 2.2 管理账目（本年及上一年度，按月）
• 2.3 业务计划与预算
• 2.4 借款明细、贷款协议、担保与抵押
• 2.5 租赁合同
• 2.6 营运资金按月变化
• 2.7 按客户、产品、地区划分的收入
• 2.8 资本支出（实际与计划）
• 2.9 表外负债和或有负债（担保、诉讼）
• 2.10 会计政策及近3年变更
• 2.11 银行账户及余额明细

3. 税务

• 3.1 IRAS企业所得税申报表（Form C／C-S，近3–5年）及税务评估通知
• 3.2 GST申报表（GST F5）及GST登记资料
• 3.3 预扣税申报及缴纳记录
• 3.4 税务稽查、争议与补税记录
• 3.5 转让定价文件（如适用）
• 3.6 可结转的亏损和资本免税额明细
• 3.7 税务优惠或豁免批文（如有）
• 3.8 马来西亚公司：LHDN（内陆税收局）所得税申报表

4. 商业

• 4.1 前20大客户合同
• 4.2 前20大供应商合同
• 4.3 客户集中度与流失率分析
• 4.4 定价、折扣与回扣政策
• 4.5 代理、经销、特许经营合同
• 4.6 合作、合资及独家协议
• 4.7 在手订单与销售管道
• 4.8 市场调研与营销资料

5. 法律与许可

• 5.1 进行中及潜在诉讼清单与律师意见
• 5.2 营业执照与许可证清单
• 5.3 含控制权变更或禁止转让条款的合同
• 5.4 重大合同清单
• 5.5 竞业禁止与独家义务
• 5.6 和解协议及监管处罚（近5年）
• 5.7 与监管机构的往来函件
• 5.8 合规制度（反贿赂、反洗钱、制裁）

6. 知识产权

• 6.1 在新加坡知识产权局（IPOS）注册的商标、专利、外观设计清单及域名
• 6.2 创始人、员工及外包方的知识产权转让协议
• 6.3 许可协议（授出与获得）
• 6.4 软件许可与开源软件使用情况
• 6.5 知识产权纠纷

7. 员工

• 7.1 组织架构图
• 7.2 董事及关键员工的雇佣合同
• 7.3 员工手册、薪酬与花红政策
• 7.4 员工名单及薪资汇总（初期匿名）
• 7.5 CPF公积金缴纳记录；马来西亚公司为EPF（KWSP）及SOCSO（PERKESO）缴纳记录
• 7.6 外籍员工工作准证清单
• 7.7 员工股权激励计划
• 7.8 劳资纠纷、工会及集体协议
• 7.9 外包与派遣合同

8. 房地产与资产

• 8.1 房地产产权文件及租约
• 8.2 固定资产登记册
• 8.3 保险单及理赔记录（近5年）
• 8.4 环保许可与评估报告
• 8.5 租赁资产与车辆清单

9. IT与个人资料保护

• 9.1 IT系统架构概览
• 9.2 个人资料清单（持有的个人资料、数据处理方、境外转移情况）
• 9.3 隐私政策及内部个人资料保护制度
• 9.4 资料保护官（DPO）的委任
• 9.5 数据泄露记录及向PDPC（或马来西亚个人资料保护专员）的通报
• 9.6 信息安全制度与认证（ISO 27001等）
• 9.7 云服务及外包合同（含数据存储地点）
• 9.8 业务连续性计划与备份

• 审阅方：买方律师（公司、合同、雇佣、知识产权）、会计师和税务顾问（财务、税务），必要时还有IT、保险和环保专家。
• 时间：从签署意向书（LOI）或条款书到签订最终协议，视公司规模一般需要4至12周。

• 管理账目与经审计财务报表对不上。
• 大部分收入依赖一两个客户。
• 主要合同含控制权变更条款。
• 外包开发人员没有签署知识产权转让。
• ACRA记录的股东名册与股权结构表不一致。
• CPF（或EPF、SOCSO）缴纳不足或拖欠。

资料共享方式：什么是虚拟数据室、VDR比较。英文版（可下载CSV）：M&A due diligence checklist