Yrityskaupan due diligence: asiakirjalista

Ostaja hakee vastausta kolmeen kysymykseen: onko yhtiö sellainen kuin myyjä kertoo, mikä voi mennä vikaan kaupan jälkeen ja miten se pitää huomioida kauppahinnassa ja osakekauppakirjan vakuutuksissa? Jokainen listan kohta palvelee jotakin näistä kysymyksistä.

Kaikki kohdat eivät koske jokaista yhtiötä. Merkintä ”ei sovellu” hakemistossa on halvempi kuin huomata puute kuudennella viikolla.

1. Yhtiöasiakirjat

• 1.1 Kaupparekisteriote (PRH, Virre)
• 1.2 Voimassa oleva yhtiöjärjestys
• 1.3 Osakeluettelo ja osakasluettelo, osakekirjat tai arvo-osuustiedot; täysin laimennettu omistustaulukko
• 1.4 Osakassopimukset ja äänestyssopimukset
• 1.5 Yhtiökokousten pöytäkirjat ja päätökset (3 viimeistä vuotta)
• 1.6 Hallituksen kokousten pöytäkirjat
• 1.7 Edunsaajaote eli tiedot tosiasiallisista edunsaajista (PRH)
• 1.8 Konsernirakenne ja omistusosuudet
• 1.9 Edustamisoikeudet, prokurat ja valtakirjat
• 1.10 Aiemmat sulautumiset, jakautumiset, yhtiömuodon muutokset ja yrityskaupat

2. Talous

• 2.1 Tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset (3 viimeistä vuotta)
• 2.2 Kuukausiraportit (kuluva ja edellinen vuosi)
• 2.3 Budjetit ja ennusteet
• 2.4 Rahoitussopimukset, takaukset ja vakuudet
• 2.5 Yrityskiinnitykset, panttaukset, leasing- ja factoringsopimukset
• 2.6 Nettokäyttöpääoman kuukausianalyysi
• 2.7 Liikevaihto asiakkaittain, tuotteittain ja alueittain
• 2.8 Investoinnit ja investointisitoumukset
• 2.9 Taseen ulkopuoliset vastuut
• 2.10 Pankkitilit ja saldot

3. Verotus

• 3.1 Yhteisön veroilmoitukset ja verotuspäätökset (5 viimeistä vuotta)
• 3.2 Arvonlisäveroilmoitukset (OmaVero)
• 3.3 Työnantajasuoritukset ja tulorekisteri-ilmoitukset
• 3.4 Verovelkatodistus ja tieto verovelkarekisteristä
• 3.5 Ennakkoperintärekisteri- ja arvonlisäverorekisterimerkinnät
• 3.6 Verotarkastuskertomukset, ennakkoratkaisut ja oikaisuvaatimukset
• 3.7 Siirtohinnoitteludokumentaatio ja konsernin sisäiset sopimukset
• 3.8 Vahvistetut tappiot ja niiden säilyminen omistajanvaihdoksessa

4. Kaupalliset sopimukset

• 4.1 20 suurinta asiakassopimusta
• 4.2 20 suurinta toimittajasopimusta
• 4.3 Asiakaskeskittymä- ja poistuma-analyysi
• 4.4 Hinnoittelu-, alennus- ja bonuskäytännöt
• 4.5 Jakelu-, jälleenmyynti- ja agenttisopimukset
• 4.6 Yhteisyritys-, yhteistyö- ja yksinoikeussopimukset
• 4.7 Vuokrasopimukset
• 4.8 Tilauskanta ja myyntiputki

5. Oikeudelliset asiat ja luvat

• 5.1 Vireillä olevat oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt asianajajan arvioineen
• 5.2 Ulosotto- ja maksuhäiriötiedot
• 5.3 Toimiluvat, luvat ja ilmoitukset
• 5.4 Sopimukset, joissa on määräysvallan vaihtumista koskeva ehto (change of control) tai siirtokielto
• 5.5 Kilpailukiellot ja yksinoikeusvelvoitteet
• 5.6 Yrityskauppavalvonta: ilmoitukset ja kirjeenvaihto Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa
• 5.7 Viranomaiskirjeenvaihto
• 5.8 Compliance-ohjeet (lahjonnan vastaisuus, pakotteet)

6. Immateriaalioikeudet

• 6.1 Tavaramerkit, patentit ja mallioikeudet (PRH) sekä verkkotunnukset
• 6.2 Perustajien, työntekijöiden ja freelancereiden oikeuksien luovutussopimukset
• 6.3 Myönnetyt ja saadut lisenssit
• 6.4 Ohjelmistolisenssit ja avoimen lähdekoodin käyttö
• 6.5 Immateriaalioikeusriidat

7. Henkilöstö

• 7.1 Organisaatiokaavio
• 7.2 Johdon ja avainhenkilöiden työ- ja johtajasopimukset
• 7.3 Bonus-, kannustin- ja osakeoptio-ohjelmat
• 7.4 Henkilöstömäärä ja palkkakulut
• 7.5 Työeläkevakuutukset (TyEL), todistus eläkevakuutusmaksujen maksamisesta ja tapaturmavakuutus
• 7.6 Sovellettava työehtosopimus
• 7.7 Muutosneuvottelut ja yhteistoimintamenettelyt
• 7.8 Työsuhderiidat ja valitukset
• 7.9 Konsultti- ja palvelusopimukset
• 7.10 Henkilöstöohjeet ja -politiikat, työterveyshuoltosopimus

8. Kiinteistöt ja omaisuus

• 8.1 Lainhuutotodistukset, rasitustodistukset ja kiinteistörekisteriotteet (Maanmittauslaitos)
• 8.2 Vuokrasopimukset
• 8.3 Käyttöomaisuusluettelo
• 8.4 Vakuutukset ja vahinkohistoria (5 vuotta)
• 8.5 Ympäristöluvat ja -selvitykset
• 8.6 Ajoneuvot ja merkittävät laitteet

9. IT ja tietosuoja

• 9.1 Kuvaus IT-järjestelmistä ja arkkitehtuurista
• 9.2 Seloste käsittelytoimista (tietosuoja-asetuksen 30 artikla)
• 9.3 Tietosuojaselosteet ja informointi rekisteröidyille
• 9.4 Käsittelysopimukset ja siirtoperusteet ETA:n ulkopuolelle (vakiolausekkeet)
• 9.5 Tietoturvaloukkaukset ja ilmoitukset tietosuojavaltuutetulle
• 9.6 Tietoturvapolitiikat ja sertifioinnit (ISO 27001)
• 9.7 Jatkuvuus- ja toipumissuunnitelma

• Kuka: ostajan juristit (yhtiö-, sopimus-, työ- ja immateriaalioikeus), tilintarkastaja tai taloudellinen neuvonantaja (talous ja verotus), usein myös IT-, vakuutus- ja ympäristöasiantuntijat.
• Kesto: aiesopimuksesta (LOI) osakekauppakirjan allekirjoitukseen tyypillisesti 4–12 viikkoa yhtiön koosta riippuen.

• Kuukausiraportit eivät täsmää tilintarkastettuun tilinpäätökseen.
• Yksi tai kaksi asiakasta muodostaa suurimman osan liikevaihdosta.
• Keskeisissä sopimuksissa on change of control -ehtoja.
• Freelance-ohjelmoijilta ei ole saatu oikeuksien luovutusta.
• Osakeluettelo ja omistustaulukko eivät täsmää.
• Avoimia verotarkastuksia, merkintä verovelkarekisterissä tai maksamattomia TyEL-maksuja.
• Vahvistetut tappiot voivat menettää merkityksensä, jos yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa.

Missä asiakirjat jaetaan: mikä on virtuaalinen datahuone? ja palveluntarjoajien vertailu. Englanninkielinen versio CSV-tiedostona: M&A due diligence checklist.