Due diligence d’une cession : la liste des documents

L’acquéreur cherche à répondre à trois questions : la société est-elle conforme à ce que présente le cédant, qu’est-ce qui peut mal tourner après le closing, et comment le traduire dans le prix et dans la garantie d’actif et de passif ? Chaque pièce de la liste sert l’une de ces questions.

Toutes ne s’appliquent pas à toutes les sociétés. Indiquer « sans objet » dans l’index coûte moins cher que de découvrir un manque à la sixième semaine.

1. Juridique et corporate

• 1.1 Extrait Kbis de moins de 3 mois
• 1.2 Statuts à jour et historique des modifications
• 1.3 Registre des mouvements de titres, ordres de mouvement et table de capitalisation diluée
• 1.4 Pactes d’associés, clauses d’agrément et de préemption
• 1.5 Procès-verbaux d’assemblées générales et registre des décisions des associés (3 dernières années)
• 1.6 Procès-verbaux du conseil d’administration ou décisions du président
• 1.7 Délégations de pouvoirs et de signature
• 1.8 Organigramme juridique du groupe et pourcentages de détention
• 1.9 Registre des bénéficiaires effectifs
• 1.10 Opérations antérieures : fusions, apports partiels d’actifs, acquisitions

2. Finance

• 2.1 Comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes (3 derniers exercices)
• 2.2 Reporting mensuel de gestion (exercice en cours et précédent)
• 2.3 Budget et prévisionnels
• 2.4 Contrats de prêt, cautions et garanties
• 2.5 Nantissements, crédits-bails et affacturage
• 2.6 Analyse mensuelle du BFR
• 2.7 Chiffre d’affaires par client, produit et zone
• 2.8 Investissements et engagements
• 2.9 Engagements hors bilan (dont indemnités de départ à la retraite)
• 2.10 Comptes courants d’associés et relevés bancaires

3. Fiscal

• 3.1 Liasses fiscales des 3 derniers exercices
• 3.2 Déclarations de TVA
• 3.3 CVAE, CFE et autres impôts locaux
• 3.4 Attestation de régularité fiscale
• 3.5 Contrôles fiscaux, propositions de rectification et réponses
• 3.6 Documentation prix de transfert et conventions intragroupe
• 3.7 Crédits d’impôt (CIR, CII) et justificatifs
• 3.8 Déficits reportables

4. Contrats commerciaux

• 4.1 20 principaux contrats clients
• 4.2 20 principaux contrats fournisseurs
• 4.3 Concentration et attrition clients
• 4.4 Conditions générales de vente et politique tarifaire
• 4.5 Contrats de distribution, de franchise et d’agence commerciale
• 4.6 Partenariats, joint-ventures et clauses d’exclusivité
• 4.7 Baux et contrats de location
• 4.8 Carnet de commandes et pipeline commercial

5. Litiges, conformité et autorisations

• 5.1 Contentieux et arbitrages en cours, avec l’analyse des avocats
• 5.2 Mises en demeure et procédures collectives éventuelles
• 5.3 Autorisations, agréments et licences d’exploitation
• 5.4 Contrats avec clause de changement de contrôle ou d’incessibilité
• 5.5 Clauses de non-concurrence et d’exclusivité
• 5.6 Contrôle des concentrations (Autorité de la concurrence) et investissements étrangers
• 5.7 Correspondance avec les autorités de régulation
• 5.8 Programme de conformité anticorruption (loi Sapin II, si applicable) et sanctions

6. Propriété intellectuelle

• 6.1 Marques, brevets, dessins et modèles (INPI, EUIPO) et noms de domaine
• 6.2 Cessions de droits des fondateurs, salariés et prestataires
• 6.3 Licences concédées et reçues
• 6.4 Licences logicielles et usage de l’open source
• 6.5 Litiges de propriété intellectuelle

7. Social

• 7.1 Organigramme
• 7.2 Contrats de travail des dirigeants et salariés clés
• 7.3 Registre unique du personnel
• 7.4 Effectifs, masse salariale et convention collective applicable
• 7.5 Rémunérations variables, intéressement, participation, BSPCE et actions gratuites
• 7.6 Attestation de vigilance URSSAF et contrôles URSSAF
• 7.7 DPAE et contrats des derniers recrutements
• 7.8 Accords collectifs et procès-verbaux du CSE
• 7.9 Contentieux prud’homaux
• 7.10 Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP)

8. Immobilier et actifs

• 8.1 Titres de propriété et état des sûretés inscrites
• 8.2 Baux commerciaux et avenants
• 8.3 Tableau des immobilisations
• 8.4 Polices d’assurance et sinistralité (5 ans)
• 8.5 Autorisations environnementales (ICPE) et diagnostics
• 8.6 Flotte de véhicules et équipements significatifs

9. Informatique et RGPD

• 9.1 Cartographie des systèmes d’information
• 9.2 Registre des activités de traitement
• 9.3 Mentions d’information et gestion des consentements
• 9.4 Contrats de sous-traitance (article 28 du RGPD) et encadrement des transferts hors UE
• 9.5 Violations de données et notifications à la CNIL
• 9.6 Désignation du DPO et analyses d’impact (AIPD)
• 9.7 Politique de sécurité, certifications (ISO 27001) et plan de continuité

• Qui : les avocats de l’acquéreur (corporate, contrats, social, propriété intellectuelle), un cabinet d’audit ou d’expertise comptable (finance et fiscal ; pas le commissaire aux comptes de la cible), souvent des spécialistes informatique, assurance et environnement.
• Durée : généralement 4 à 12 semaines entre la lettre d’intention et la signature, selon la taille de la société.

• Le reporting de gestion ne concorde pas avec les comptes certifiés ou les liasses fiscales.
• Un ou deux clients font l’essentiel du chiffre d’affaires.
• Clauses de changement de contrôle dans les contrats clés ou bail commercial soumis à l’accord du bailleur.
• Pas de cession de droits des développeurs freelances.
• Le registre des mouvements de titres ne correspond pas à la table de capitalisation.
• Contrôle fiscal ou URSSAF en cours, comptes courants d’associés à rembourser.

Ces points ne constituent pas un conseil juridique. Où partager les documents : qu’est-ce qu’une data room virtuelle ? et comparatif des data rooms. Version anglaise avec CSV : M&A due diligence checklist.