O que entra em um checklist de due diligence?

Societário, financeiro, tributário, contratos comerciais, jurídico e licenças, propriedade intelectual, trabalhista, imóveis e ativos, TI e LGPD. O comprador envia a lista de solicitações e o vendedor sobe os documentos no data room com a mesma numeração.

Quais certidões são pedidas na due diligence?

Em geral a certidão simplificada da Junta Comercial, a certidão de débitos federais (CND ou CPEN), certidões estaduais e municipais, o CRF do FGTS, a CNDT e certidões dos distribuidores e de protesto.

Quem monta o data room?

O vendedor, normalmente com o assessor ou o escritório de advocacia. Preparar as pastas básicas antes do início encurta a due diligence.

Quanto tempo leva uma due diligence?

Em operações de PMEs, normalmente 4 a 12 semanas a partir da carta de intenções.

Posso mostrar documentos antes do NDA?

Não. Antes basta um teaser; as informações mais sensíveis (clientes, preços, salários) ficam para o proponente final.

E os dados pessoais dos empregados?

Compartilhe só o necessário, anonimize folhas de pagamento no início e verifique com o fornecedor do data room as obrigações da LGPD. Isto não constitui assessoria jurídica.

Checklist de due diligence para M&A – índice do data room

Due diligence na venda de empresa: lista de documentos

Os documentos que advogados, auditores e consultores tributários do comprador vão pedir – organizados como índice numerado de data room. A numeração das pastas é a mesma da nossa ferramenta gratuita, para que cada documento mantenha o número da primeira lista de solicitações até o último disclosure.

Esta lista é informativa e não constitui assessoria jurídica; defina o escopo da due diligence com seus assessores. Nomes de documentos conforme a prática brasileira; em Portugal os equivalentes são, por exemplo, a certidão permanente do registo comercial e a IES.

Por que o comprador pede esses documentos?

O comprador quer responder a três perguntas: a empresa é o que o vendedor diz, o que pode dar errado depois do closing e como isso deve afetar o preço e o contrato de compra e venda (declarações e garantias, indenização, escrow)? Cada item da lista atende a uma delas.

Nem todo item se aplica a toda empresa. Marcar “não aplicável” no índice sai mais barato do que descobrir a lacuna na sexta semana.

Documentos – 9 pastas

1. Societário

1.1 Contrato social consolidado e alterações (limitada) ou estatuto social (S.A.)
1.2 Certidão simplificada da Junta Comercial e cartão CNPJ
1.3 Livro de Registro de Ações Nominativas e Livro de Transferência de Ações Nominativas (S.A.); cap table totalmente diluído
1.4 Acordos de quotistas ou de acionistas
1.5 Atas de assembleias e reuniões de sócios (últimos 3 anos)
1.6 Atas do conselho de administração e da diretoria
1.7 Procurações e documentos de representação
1.8 Organograma societário e participações em controladas e coligadas
1.9 Operações anteriores: incorporações, cisões, transformações e aquisições

2. Financeiro

2.1 Demonstrações financeiras auditadas (últimos 3 anos)
2.2 Balancetes e relatórios gerenciais mensais (ano corrente e anterior)
2.3 Orçamento e projeções
2.4 Contratos de financiamento, fianças e garantias
2.5 Alienação fiduciária, penhor, hipoteca, leasing e factoring
2.6 Capital de giro mensal
2.7 Receita por cliente, produto e região
2.8 Investimentos (capex) e compromissos
2.9 Passivos fora do balanço
2.10 Contas bancárias e saldos

3. Tributário

3.1 ECF – Escrituração Contábil Fiscal (últimos 5 anos)
3.2 ECD – Escrituração Contábil Digital (SPED)
3.3 EFD-Contribuições, EFD ICMS/IPI e DCTFWeb
3.4 Certidão de débitos federais e da Dívida Ativa da União (CND ou CPEN); certidões estaduais e municipais
3.5 Autos de infração, processos administrativos e judiciais tributários
3.6 Parcelamentos e transações tributárias
3.7 Preços de transferência e contratos intragrupo
3.8 Incentivos e benefícios fiscais
3.9 Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL

4. Comercial

4.1 20 maiores contratos com clientes
4.2 20 maiores contratos com fornecedores
4.3 Concentração de clientes e churn
4.4 Políticas de preço, descontos e bonificações
4.5 Contratos de distribuição, representação comercial e franquia
4.6 Joint ventures, parcerias e cláusulas de exclusividade
4.7 Contratos de locação
4.8 Carteira de pedidos e pipeline

5. Jurídico e licenças

5.1 Certidões dos distribuidores cíveis, fiscais, trabalhistas e federais e certidões de protesto
5.2 Processos judiciais e arbitragens em curso, com avaliação de risco do advogado
5.3 Alvará de funcionamento, AVCB e licenças regulatórias
5.4 Licenças ambientais (LP, LI, LO)
5.5 Contratos com cláusula de mudança de controle ou restrição de cessão
5.6 Não concorrência e obrigações de exclusividade
5.7 Atos de concentração no CADE e correspondência
5.8 Programa de integridade (Lei Anticorrupção) e sanções

6. Propriedade intelectual

6.1 Registros e pedidos de marcas, patentes e desenhos industriais no INPI; domínios (registro.br)
6.2 Cessão de direitos de PI por fundadores, empregados e prestadores
6.3 Licenças concedidas e recebidas
6.4 Licenças de software e uso de código aberto
6.5 Disputas de propriedade intelectual

7. Trabalhista

7.1 Organograma
7.2 Contratos de trabalho de diretores e empregados-chave
7.3 Planos de bônus, PLR e stock options
7.4 Quadro de pessoal e custo da folha
7.5 eSocial e FGTS: CRF (Certificado de Regularidade do FGTS)
7.6 CNDT – Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas
7.7 Convenções e acordos coletivos
7.8 Reclamações trabalhistas e autos de infração
7.9 Contratos com prestadores PJ e terceirizados
7.10 PGR, PCMSO e LTCAT; regulamentos internos

8. Imóveis e ativos

8.1 Matrículas atualizadas dos imóveis e certidões de ônus reais
8.2 Contratos de locação
8.3 IPTU e habite-se
8.4 Relação de ativos imobilizados
8.5 Apólices de seguro e histórico de sinistros (5 anos)
8.6 Passivos ambientais e áreas contaminadas
8.7 Frota e equipamentos relevantes

9. TI e LGPD

9.1 Visão geral dos sistemas e da arquitetura de TI
9.2 Registro das operações de tratamento de dados pessoais
9.3 Indicação do encarregado (DPO) e avisos de privacidade
9.4 Relatório de impacto à proteção de dados pessoais (RIPD), se houver
9.5 Transferências internacionais: cláusulas-padrão contratuais da ANPD
9.6 Incidentes de segurança e comunicações à ANPD
9.7 Políticas de segurança da informação e certificações (ISO 27001)
9.8 Plano de continuidade de negócios e recuperação de desastres

Sinais de alerta para o comprador

Relatórios gerenciais não batem com as demonstrações auditadas.
Um ou dois clientes concentram a maior parte da receita.
Cláusulas de mudança de controle em contratos-chave.
Desenvolvedores PJ sem cessão de direitos de propriedade intelectual.
Livros societários não batem com o cap table.
Certidões positivas, autos de infração em aberto ou passivo trabalhista relevante.

Onde compartilhar os documentos: o que é um data room virtual? e comparação de fornecedores. Versão em inglês com CSV: M&A due diligence checklist.