Thẩm định khi bán doanh nghiệp: danh mục tài liệu

Bên mua muốn trả lời ba câu hỏi: doanh nghiệp có đúng như bên bán mô tả không, điều gì có thể xảy ra sau khi đóng giao dịch, và điều đó ảnh hưởng thế nào đến giá và hợp đồng chuyển nhượng (SPA)? Mỗi mục trong danh sách phục vụ một trong ba câu hỏi đó.

Không phải mục nào cũng áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Ghi “không áp dụng” trong mục lục rẻ hơn nhiều so với việc phát hiện thiếu tài liệu ở tuần thứ sáu.

1. Hồ sơ doanh nghiệp

• 1.1 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản hiện hành và các lần thay đổi)
• 1.2 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài)
• 1.3 Điều lệ công ty hiện hành và các bản sửa đổi
• 1.4 Sổ đăng ký cổ đông (công ty cổ phần) hoặc sổ đăng ký thành viên (công ty TNHH); bảng cơ cấu sở hữu sau pha loãng
• 1.5 Thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư và thỏa thuận biểu quyết
• 1.6 Biên bản họp và nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc HĐTV (3 năm gần nhất)
• 1.7 Biên bản họp và nghị quyết HĐQT
• 1.8 Người đại diện theo pháp luật, giấy ủy quyền và quy chế quản trị nội bộ
• 1.9 Sơ đồ tập đoàn, công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và tỷ lệ sở hữu
• 1.10 Hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn, mua bán, sáp nhập, chia tách trước đây

2. Tài chính

• 2.1 Báo cáo tài chính đã được kiểm toán (3 năm gần nhất) kèm thư quản lý
• 2.2 Báo cáo quản trị hàng tháng (năm nay và năm trước)
• 2.3 Ngân sách và dự báo
• 2.4 Hợp đồng tín dụng, bảo lãnh và cam kết với ngân hàng
• 2.5 Hợp đồng thế chấp, cầm cố, cho thuê tài chính, bao thanh toán và đăng ký biện pháp bảo đảm
• 2.6 Khoản vay nước ngoài và hồ sơ đăng ký với Ngân hàng Nhà nước (nếu có)
• 2.7 Phân tích vốn lưu động theo tháng
• 2.8 Doanh thu theo khách hàng, sản phẩm và khu vực
• 2.9 Chi đầu tư và các cam kết
• 2.10 Nghĩa vụ ngoại bảng
• 2.11 Tài khoản ngân hàng và số dư

3. Thuế

• 3.1 Tờ khai quyết toán thuế TNDN (5 năm gần nhất)
• 3.2 Tờ khai thuế GTGT
• 3.3 Tờ khai và quyết toán thuế TNCN
• 3.4 Hồ sơ thuế nhà thầu nước ngoài
• 3.5 Biên bản và quyết định thanh tra, kiểm tra thuế
• 3.6 Hồ sơ giao dịch liên kết và hợp đồng nội bộ tập đoàn
• 3.7 Ưu đãi, miễn giảm thuế đang hưởng
• 3.8 Lỗ được chuyển sang các năm sau
• 3.9 Xác nhận tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế

4. Hợp đồng thương mại

• 4.1 20 hợp đồng khách hàng lớn nhất
• 4.2 20 hợp đồng nhà cung cấp lớn nhất
• 4.3 Phân tích mức độ tập trung và rời bỏ của khách hàng
• 4.4 Chính sách giá, chiết khấu và thưởng doanh số
• 4.5 Hợp đồng phân phối, đại lý và nhượng quyền
• 4.6 Hợp đồng liên doanh, hợp tác kinh doanh (BCC) và độc quyền
• 4.7 Hợp đồng thuê
• 4.8 Đơn hàng tồn và kế hoạch bán hàng

5. Pháp lý và giấy phép

• 5.1 Vụ kiện, tranh chấp, trọng tài đang diễn ra, kèm đánh giá của luật sư
• 5.2 Quyết định xử phạt vi phạm hành chính
• 5.3 Giấy phép kinh doanh có điều kiện (giấy phép con) và chứng chỉ hành nghề
• 5.4 Hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát hoặc hạn chế chuyển nhượng
• 5.5 Cam kết không cạnh tranh và độc quyền
• 5.6 Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh và văn bản của cơ quan cạnh tranh
• 5.7 Văn bản làm việc với cơ quan quản lý nhà nước
• 5.8 Chính sách tuân thủ (phòng, chống tham nhũng, cấm vận)

6. Sở hữu trí tuệ

• 6.1 Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp (Cục Sở hữu trí tuệ) và tên miền
• 6.2 Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả (nếu có)
• 6.3 Hợp đồng chuyển giao quyền SHTT từ nhà sáng lập, người lao động và cộng tác viên
• 6.4 Hợp đồng li-xăng đã cấp và đã nhận
• 6.5 Giấy phép phần mềm và việc dùng mã nguồn mở
• 6.6 Tranh chấp sở hữu trí tuệ

7. Nhân sự

• 7.1 Sơ đồ tổ chức
• 7.2 Hợp đồng lao động của ban giám đốc và nhân sự chủ chốt
• 7.3 Nội quy lao động (bằng văn bản nếu sử dụng từ 10 người lao động trở lên) và thỏa ước lao động tập thể
• 7.4 Thang lương, bảng lương, chính sách thưởng và ESOP
• 7.5 Danh sách lao động và chi phí nhân sự
• 7.6 Xác nhận đóng BHXH, BHYT, BHTN và tình trạng nợ
• 7.7 Giấy phép lao động của người lao động nước ngoài
• 7.8 Tranh chấp lao động và khiếu nại
• 7.9 Hợp đồng dịch vụ, cộng tác viên
• 7.10 Quy chế nội bộ và chính sách nhân sự

8. Bất động sản và tài sản

• 8.1 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất và hợp đồng thế chấp
• 8.2 Hợp đồng thuê đất, nhà xưởng, văn phòng (kể cả trong khu công nghiệp)
• 8.3 Danh mục tài sản cố định
• 8.4 Hợp đồng bảo hiểm và lịch sử bồi thường (5 năm)
• 8.5 Giấy phép môi trường, hồ sơ đánh giá tác động môi trường và hồ sơ phòng cháy chữa cháy
• 8.6 Phương tiện vận tải và máy móc chính

9. CNTT và dữ liệu cá nhân

• 9.1 Tổng quan hệ thống và kiến trúc CNTT
• 9.2 Danh mục hoạt động xử lý dữ liệu cá nhân
• 9.3 Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân
• 9.4 Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới và văn bản đã gửi cơ quan chuyên trách
• 9.5 Thông báo xử lý dữ liệu và văn bản lấy sự đồng ý của chủ thể dữ liệu
• 9.6 Sự cố lộ lọt dữ liệu và thông báo cho cơ quan chuyên trách
• 9.7 Chính sách an toàn thông tin và chứng chỉ (ISO 27001)
• 9.8 Kế hoạch duy trì hoạt động và khắc phục thảm họa

• Ai: luật sư của bên mua (doanh nghiệp, hợp đồng, lao động, sở hữu trí tuệ, đất đai), kiểm toán hoặc tư vấn tài chính (tài chính và thuế), thường kèm chuyên gia CNTT, bảo hiểm và môi trường.
• Thời gian: thường 4–12 tuần từ thư bày tỏ ý định (LOI) đến ký SPA, tùy quy mô doanh nghiệp.
• Nhà đầu tư nước ngoài: kiểm tra thêm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề.

• Báo cáo quản trị không khớp với báo cáo tài chính đã kiểm toán.
• Một hoặc hai khách hàng chiếm phần lớn doanh thu.
• Điều khoản thay đổi quyền kiểm soát trong hợp đồng quan trọng.
• Không có văn bản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ từ lập trình viên tự do.
• Sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký thành viên không khớp với bảng cơ cấu sở hữu.
• Đang bị thanh tra thuế hoặc nợ BHXH.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không đứng tên công ty hoặc thời hạn thuê đất sắp hết.

Chia sẻ tài liệu ở đâu: phòng dữ liệu ảo là gì? và so sánh nhà cung cấp. Bản tiếng Anh kèm CSV: M&A due diligence checklist.