Дью ділідженс при продажу компанії: перелік документів

Покупець шукає відповіді на три запитання: чи компанія така, як її описує продавець, що може піти не так після закриття і як це має вплинути на ціну та договір купівлі-продажу частки чи акцій? Кожен пункт переліку відповідає на одне з них.

Не кожен пункт стосується кожної компанії. Позначити його в індексі як «не застосовується» дешевше, ніж на шостому тижні з’ясувати, що його бракує.

1. Корпоративні документи

• 1.1 Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР)
• 1.2 Статут у чинній редакції (або рішення про діяльність на підставі модельного статуту)
• 1.3 Протоколи загальних зборів / рішення учасників (останні 3 роки)
• 1.4 Рішення наглядової ради та виконавчого органу
• 1.5 ТОВ: склад учасників і розмір часток, договори купівлі-продажу часток; АТ: реєстр власників іменних цінних паперів, облік прав у депозитарній системі
• 1.6 Корпоративні договори між учасниками (акціонерами)
• 1.7 Структура власності та відомості про кінцевого бенефіціарного власника
• 1.8 Довіреності та підтвердження повноважень підписантів
• 1.9 Схема групи та частки участі
• 1.10 Попередні реорганізації, придбання та продажі

2. Фінанси

• 2.1 Фінансова звітність (баланс, звіт про фінансові результати) за 3 роки, з аудиторськими звітами
• 2.2 Щомісячна управлінська звітність (поточний і попередній рік)
• 2.3 Бюджет і прогнози
• 2.4 Кредитні договори, поруки та гарантії
• 2.5 Застави, іпотеки, лізинг і факторинг
• 2.6 Помісячний аналіз чистого оборотного капіталу
• 2.7 Виручка за клієнтами, продуктами та регіонами
• 2.8 Капітальні інвестиції та зобов’язання
• 2.9 Позабалансові зобов’язання
• 2.10 Банківські рахунки та залишки

3. Податки

• 3.1 Декларації з податку на прибуток підприємств (останні 3 роки)
• 3.2 Податкові декларації з ПДВ і дані про реєстрацію платником ПДВ
• 3.3 Довідка про відсутність заборгованості з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи
• 3.4 Податкові розрахунки з ПДФО, військового збору та ЄСВ (об’єднана звітність)
• 3.5 Акти податкових перевірок, податкові повідомлення-рішення та податкові спори
• 3.6 Рішення про зупинення реєстрації податкових накладних і статус ризиковості платника
• 3.7 Звіти про контрольовані операції та документація з трансфертного ціноутворення
• 3.8 Податкові пільги та інвестиційні стимули
• 3.9 Від’ємне значення об’єкта оподаткування (перенесені збитки)

4. Комерційні договори

• 4.1 20 найбільших договорів із клієнтами
• 4.2 20 найбільших договорів із постачальниками
• 4.3 Аналіз концентрації та відтоку клієнтів
• 4.4 Цінова політика, знижки та бонуси
• 4.5 Дистриб’юторські, дилерські та агентські договори
• 4.6 Спільні підприємства, договори про співпрацю та ексклюзивність
• 4.7 Договори оренди
• 4.8 Договори за результатами публічних закупівель (Prozorro)
• 4.9 Портфель замовлень і воронка продажів

5. Правові питання та дозволи

• 5.1 Судові справи та арбітражі з оцінкою юриста
• 5.2 Виконавчі провадження, арешти майна
• 5.3 Ліцензії, дозволи та декларації
• 5.4 Договори з умовами про зміну контролю або заборону відступлення
• 5.5 Заборони конкуренції та зобов’язання щодо ексклюзивності
• 5.6 Дозволи Антимонопольного комітету України на концентрацію та листування з АМКУ
• 5.7 Перевірка санкційних обмежень щодо компанії, власників і контрагентів
• 5.8 Листування з регуляторами
• 5.9 Комплаєнс-політики (антикорупційна програма, санкції)

6. Інтелектуальна власність

• 6.1 Свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, патенти, промислові зразки (УКРНОІВІ) та доменні імена
• 6.2 Договори про передачу майнових прав інтелектуальної власності від засновників, працівників і ФОП-підрядників
• 6.3 Ліцензійні договори (надані й отримані)
• 6.4 Ліцензії на програмне забезпечення та використання open source
• 6.5 Спори щодо інтелектуальної власності

7. Персонал

• 7.1 Організаційна структура та штатний розпис
• 7.2 Трудові договори (контракти) з керівниками та ключовими працівниками
• 7.3 Бонусні, мотиваційні та опціонні програми
• 7.4 Чисельність працівників і фонд оплати праці
• 7.5 Договори з ФОП (ризик перекваліфікації у трудові відносини)
• 7.6 Колективний договір і листування з профспілкою
• 7.7 Трудові спори та скарги
• 7.8 Військовий облік працівників і бронювання військовозобов’язаних
• 7.9 Правила внутрішнього трудового розпорядку та кадрові політики

8. Нерухомість і активи

• 8.1 Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно
• 8.2 Витяги з Державного земельного кадастру та договори оренди землі
• 8.3 Договори оренди приміщень
• 8.4 Перелік основних засобів
• 8.5 Страхові поліси та історія страхових випадків (5 років)
• 8.6 Екологічні дозволи та висновки з оцінки впливу на довкілля
• 8.7 Документи про пошкоджене чи знищене майно внаслідок воєнних дій (за наявності)
• 8.8 Транспорт і ключове обладнання

9. ІТ та захист персональних даних

• 9.1 Опис ІТ-систем та архітектури
• 9.2 Перелік обробок персональних даних і повідомлення Уповноваженому з прав людини (якщо обробка становить особливий ризик)
• 9.3 Повідомлення суб’єктам і згоди на обробку персональних даних
• 9.4 Договори з розпорядниками та підстави для передачі даних за кордон (ст. 29 Закону)
• 9.5 Журнал інцидентів і порушень безпеки даних
• 9.6 Політики інформаційної безпеки та сертифікати (ISO 27001)
• 9.7 План безперервності бізнесу, резервні копії та відновлення

• Реєстраційні дії та доступ до ЄДР і Державного реєстру речових прав регулюються постановою КМУ № 209 (зі змінами, зокрема постановою № 719 від 24.06.2022) – перевірте актуальний порядок і заплануйте час на витяги.
• Позначте в індексі майно на тимчасово окупованих територіях або пошкоджене внаслідок воєнних дій і документи, оригінали яких втрачено.
• Персонал: військовий облік, бронювання та мобілізовані працівники впливають на оцінку ключових людей.

• Хто: юристи покупця (корпоративне, договірне, трудове право, інтелектуальна власність), аудитори або фінансові радники (фінанси й податки), часто також фахівці з ІТ, страхування та екології.
• Строк: від листа про наміри до підписання договору – зазвичай 4–12 тижнів, залежно від розміру компанії.

• Управлінська звітність не збігається з аудованою.
• Один-два клієнти дають більшу частину виручки.
• Умови про зміну контролю в ключових договорах.
• Немає договорів про передачу майнових прав від ФОП-розробників.
• Дані ЄДР про учасників не збігаються з корпоративними документами.
• Незакриті податкові перевірки, заблоковані податкові накладні чи борг з ЄСВ.

Де ділитися документами: що таке віртуальна кімната даних і порівняння провайдерів. Англомовна версія з CSV: M&A due diligence checklist.