เครื่องคำนวณ Exit Waterfall
กรอกตารางผู้ถือหุ้นและมูลค่า Exit เพื่อดูว่าใครได้เท่าไร – รวม Liquidation Preference การมีส่วนร่วม การแปลงเป็นหุ้นสามัญ Option และ SAFE
แบบจำลองอย่างง่าย: ไม่รวมภาษี ค่าธรรมเนียมธุรกรรม Escrow ส่วนที่กันไว้ให้ผู้บริหาร และเงินปันผล หุ้นบุริมสิทธิแต่ละ Series จะแปลงเป็นหุ้นสามัญเฉพาะเมื่อได้รับมากกว่า ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายหรือภาษี
วิธีการทำงาน
เริ่มจากตัวอย่าง
เครื่องคำนวณเปิดมาพร้อมตารางผู้ถือหุ้นที่สมจริงและ Exit มูลค่า $40M คุณจึงเห็นผลลัพธ์ทันที
กรอกตารางผู้ถือหุ้นของคุณ
ผู้ถือหุ้นสามัญ Option Pool หุ้นบุริมสิทธิแต่ละ Series พร้อม Preference การมีส่วนร่วม เพดาน และลำดับสิทธิ รวมถึง SAFE หรือ Note
กำหนดมูลค่า Exit
ดูว่าใครได้เท่าไร ราคาต่อหุ้นสามัญ และ Series ใดแปลงเป็นหุ้นสามัญ
แชร์สถานการณ์
คัดลอกลิงก์ – ตัวเลขอยู่ใน URL ไม่มีการจัดเก็บใด ๆ – หรือดาวน์โหลดตารางเป็น CSV
ฝัง “เครื่องคำนวณ exit waterfall” บนเว็บไซต์ของคุณ (ฟรี)
คัดลอกโค้ดไปใส่ในหน้าเว็บหรือบล็อกของคุณ เครื่องมือทำงานในเบราว์เซอร์ของผู้เยี่ยมชม กรุณาคงบรรทัดเครดิตไว้
เตรียม Exit? ดำเนินการขายในห้องข้อมูล
แชร์ Teaser เป็นลิงก์ที่ติดตามได้ แล้วเปิดห้องข้อมูล M&A พร้อม NDA ก่อนเข้าถึง ระบบถาม-ตอบ และบันทึกว่าผู้ซื้อรายใดอ่านอะไร – ราคาคงที่ต่อทีม
ราคาประกาศของดีล Exit ไม่ใช่เงินที่ผู้ก่อตั้งและพนักงานได้รับจริง Preference การมีส่วนร่วม และลำดับสิทธิเป็นตัวกำหนดลำดับการจ่ายเงิน และที่มูลค่า Exit ไม่สูงนัก อาจทำให้ผู้ถือหุ้นสามัญได้รับน้อยกว่าสัดส่วนหุ้นมาก การจำลอง Waterfall ก่อนตกลงเงื่อนไขจะแสดงให้เห็นว่าแต่ละข้อมีมูลค่าเท่าใด
Exit Waterfall ทำงานอย่างไร
เมื่อบริษัทถูกขาย เงินจะถูกจ่ายตามลำดับที่กำหนดไว้ หุ้นบุริมสิทธิแต่ละ Series ได้รับ Liquidation Preference ก่อน – โดยทั่วไปคือ 1× ของเงินที่ลงทุน – เริ่มจาก Series ที่มีลำดับสิทธิสูงสุด Series ที่มีลำดับเท่ากันแบ่งตามสัดส่วน (pari passu) ส่วนที่เหลือเป็นของผู้ถือหุ้นสามัญ ผู้ถือสิทธิ (Option) และ Series ที่แปลงเป็นหุ้นสามัญแล้ว
Series แบบไม่มีส่วนร่วม (Non-participating) จะได้รับจำนวนที่มากกว่าระหว่างสิทธิ Preference กับส่วนแบ่งเสมือนแปลงเป็นหุ้นสามัญ ดังนั้นที่มูลค่า Exit สูงจะเลือกแปลงสภาพ Series แบบมีส่วนร่วม (Participating) จะได้รับ Preference แล้วยังได้ร่วมแบ่งส่วนที่เหลือด้วย – จนถึงเพดาน (ถ้ามี) เหนือเพดานแล้วการแปลงสภาพจะคุ้มกว่า Option จะใช้สิทธิเฉพาะเมื่อราคาต่อหุ้นสูงกว่าราคาใช้สิทธิ
สิ่งที่ควรดู
- กราฟแสดงมูลค่า Exit ที่ผู้ถือหุ้นสามัญเริ่มได้รับเงินอย่างมีนัยสำคัญ – ซึ่งมักสูงกว่ายอดเงินลงทุนรวมมาก
- เปรียบเทียบ Preference 1× แบบไม่มีส่วนร่วมกับแบบมีส่วนร่วมที่มูลค่าเดียวกัน: ส่วนต่างสำหรับผู้ก่อตั้งอาจสูงถึงหลักล้าน
- SAFE จะแปลงสภาพที่เพดานมูลค่า (Valuation Cap) หรือรับเงินคืน แล้วแต่ว่าแบบใดได้มากกว่า
- จำลองรอบระดมทุนก่อนลงนาม Term Sheet ด้วยเครื่องคำนวณ SAFE & ตารางผู้ถือหุ้นและเครื่องคำนวณมูลค่า
เครื่องคำนวณ Exit Waterfall – คำถาม
Liquidation Preference คืออะไร?
สิทธิของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิในการได้รับเงินลงทุนคืน (หรือเป็นตัวคูณของเงินลงทุน) ก่อนที่ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินใด ๆ เมื่อบริษัทถูกขาย
หุ้นบุริมสิทธิแบบมีส่วนร่วมและไม่มีส่วนร่วมต่างกันอย่างไร?
หุ้นบุริมสิทธิแบบไม่มีส่วนร่วมจะได้รับ Preference หรือส่วนแบ่งเสมือนแปลงเป็นหุ้นสามัญ – แล้วแต่ว่าแบบใดมากกว่า หุ้นบุริมสิทธิแบบมีส่วนร่วมได้รับ Preference แล้วยังร่วมแบ่งส่วนที่เหลือด้วย เว้นแต่มีเพดานจำกัดไว้
ข้อมูลของฉันถูกจัดเก็บไหม?
ไม่ – เครื่องคำนวณทำงานในเบราว์เซอร์ของคุณ ลิงก์ที่คุณแชร์มีตัวเลขอยู่ในตัว ไม่มีอะไรถูกบันทึกบนเซิร์ฟเวอร์ของเรา
แม่นยำไหม?
เป็นแบบจำลองอย่างง่าย: ไม่รวมภาษี ค่าธรรมเนียมธุรกรรม เงินที่วางไว้กับคนกลาง (Escrow) ส่วนที่กันไว้ให้ผู้บริหาร และเงินปันผลค้างจ่าย ตรวจสอบการจัดสรรจริงกับทนายความของคุณ
ลำดับสิทธิหมายถึงอะไร?
ลำดับการจ่ายเงินให้หุ้นบุริมสิทธิแต่ละ Series ลำดับ 1 ได้รับก่อน Series ที่มีหมายเลขเดียวกันได้รับพร้อมกันตามสัดส่วนของ Preference (pari passu)
ทำไมบางครั้งผู้ก่อตั้งไม่ได้อะไรเลยจากการขายบริษัท?
หากมูลค่า Exit ต่ำกว่าผลรวมของ Liquidation Preference ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับทั้งหมดก่อนที่ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงิน