エグジット・ウォーターフォール計算ツール
資本政策表とエグジット額を入力すると、誰がいくら受け取るかがわかります。残余財産優先分配、参加権、普通株式への転換、オプション、SAFE にも対応しています。
簡易モデル：税金、取引手数料、エスクロー、経営陣向けカーブアウト、配当は考慮していません。各優先株式シリーズは、転換した方が多く受け取れる場合にのみ普通株式に転換します。法務・税務上の助言ではありません。
仕組み
サンプルから始める
計算ツールは現実的な資本政策表と $40M のエグジットで開くので、すぐに結果を確認できます。
資本政策表を入力
普通株主、オプションプール、各優先株式シリーズ（優先分配、参加権、上限、優先順位）、および SAFE やノート。
エグジット額を設定
誰がいくら受け取るか、普通株式 1 株あたりの価格、どのシリーズが普通株式に転換するかがわかります。
シナリオを共有
リンクをコピー（数値は URL に含まれ、何も保存されません）するか、表を CSV でダウンロードできます。
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コードをページやブログ記事にコピーしてください。ツールは訪問者のブラウザで動作します。クレジット表記は残してください。
エグジットの準備中ですか？売却はデータルームで
ティーザーをトラッキング付きリンクで共有し、M&A 用データルームを開設。閲覧前の NDA、Q&A、どの買い手が何を読んだかのログを備え、料金はチームごとに一律です。
エグジットの見出し価格は、創業者や従業員が実際に受け取る金額ではありません。優先分配、参加権、優先順位が支払いの順序を決め、エグジット額が控えめな場合、普通株主の受取額は持株比率から想像されるよりはるかに少なくなることがあります。条件に合意する前にウォーターフォールをモデル化すれば、各条項の価値がわかります。
エグジット・ウォーターフォールの仕組み
会社が売却されると、代金は決まった順序で支払われます。まず優先株式の各シリーズが残余財産優先分配額（通常は投資額の 1 倍）を受け取ります。最も優先順位の高いシリーズから支払われ、同順位のシリーズは按分で分配されます（パリパス）。残りは普通株主、オプション保有者、普通株式に転換したシリーズに分配されます。
非参加型のシリーズは、優先分配額と転換した場合の持分相当額のいずれか大きい方を受け取るため、エグジット額が高い場合は転換を選びます。参加型のシリーズは優先分配額を受け取った後、残りの分配にも参加します。上限（キャップ）がある場合はその額までで、上限を超える場合は転換した方が有利になります。オプションは、1 株あたりの価格が行使価格を上回る場合にのみ行使されます。
確認すべきポイント
- グラフでは、普通株主がまとまった金額を受け取り始めるエグジット額がわかります。多くの場合、総投資額を大きく上回ります。
- 同じバリュエーションで、1 倍の非参加型優先分配と参加型優先分配を比べてみてください。創業者にとっての差は数百万ドルになることもあります。
- SAFE はバリュエーションキャップで転換するか、投資額を回収するかの、いずれか大きい方となります。
- タームシートに署名する前に、SAFE & 資本政策表計算ツールとバリュエーション計算ツールでラウンドをシミュレーションしましょう。
エグジット・ウォーターフォール計算ツール – 質問
残余財産優先分配権とは？
会社が売却される際、普通株主が何かを受け取る前に、優先株主が投資額（またはその倍数）を回収できる権利です。
参加型優先株式と非参加型優先株式の違いは？
非参加型優先株式は、優先分配額と普通株式に転換した場合の持分相当額のいずれか大きい方を受け取ります。参加型優先株式は優先分配額を受け取った後、上限で制限されない限り、残りの分配にも参加します。
データは保存されますか？
いいえ。計算ツールはブラウザ内で動作します。共有するリンクに数値が含まれており、当社のサーバーには何も保存されません。
これは正確な数値ですか？
これは簡易モデルです。税金、取引手数料、エスクロー、経営陣向けカーブアウト、未払配当は考慮していません。実際の分配は弁護士にご確認ください。
優先順位とは何ですか？
優先株式シリーズの支払い順序です。優先順位 1 が最初に支払われ、同じ番号のシリーズは同時に、優先分配額に応じて按分で支払われます（パリパス）。
売却時に創業者が何も受け取れないことがあるのはなぜですか？
エグジット額が残余財産優先分配額の合計を下回る場合、普通株主に支払われる前に優先株主がすべてを受け取ります。