Calculadora de waterfall de saída
Informe o cap table e um valor de saída para ver quem recebe quanto – com preferências de liquidação, participação, conversão em ordinárias, opções e SAFEs.
Modelo simplificado: ignora impostos, custos da transação, escrow, carve-outs para a gestão e dividendos. Cada série preferencial só converte em ordinárias quando isso lhe paga mais. Não é aconselhamento jurídico nem tributário.
Como funciona
Começar pelo exemplo
A calculadora abre com um cap table realista e uma saída de $40M, para você ver um resultado na hora.
Informe o seu cap table
Os acionistas ordinários, o option pool, cada série preferencial com sua preferência, participação, teto e senioridade, além de eventuais SAFEs ou notas.
Defina o valor de saída
Veja quem recebe quanto, o preço por ação ordinária e quais séries convertem em ordinárias.
Compartilhar o cenário
Copie o link – os números ficam na URL, nada é armazenado – ou baixe a tabela em CSV.
Incorpore a ferramenta “calculadora de waterfall de saída” no seu site (grátis)
Copie o código para sua página ou post de blog. A ferramenta roda no navegador dos seus visitantes; mantenha a linha de crédito.
Preparando uma saída? Conduza a venda em um data room
Compartilhe o teaser como link rastreado e depois abra um data room de M&A com NDA antes do acesso, perguntas e respostas e um registro de qual comprador leu o quê – um preço fixo único por equipe.
O preço anunciado de uma saída não é o que fundadores e funcionários recebem. Preferências, participação e senioridade definem a ordem de pagamento e, em valores de saída modestos, podem deixar os acionistas ordinários com muito menos do que o percentual deles sugere. Simular o waterfall antes de aceitar os termos mostra quanto vale cada cláusula.
Como funciona um waterfall de saída
Quando uma empresa é vendida, o dinheiro é pago em uma ordem fixa. As séries preferenciais recebem primeiro a sua preferência de liquidação – normalmente 1× o valor investido –, começando pela série mais sênior; séries com a mesma senioridade dividem pro rata (pari passu). O que sobra vai para os acionistas ordinários, os titulares de opções e as séries que converteram em ações ordinárias.
Uma série não participativa recebe o maior valor entre a sua preferência e a sua parte como se tivesse convertido; por isso, em valores de saída altos, ela converte. Uma série participativa recebe a sua preferência e ainda participa do restante – até o seu teto, se houver; acima do teto, vale mais a pena converter. As opções só são exercidas quando o preço por ação está acima do preço de exercício.
O que observar
- O gráfico mostra o valor de saída a partir do qual os acionistas ordinários começam a receber valores relevantes – muitas vezes bem acima do total investido.
- Compare uma preferência 1× não participativa com uma participativa no mesmo valuation: para os fundadores, a diferença pode chegar a milhões.
- Os SAFEs convertem pelo valuation cap ou recebem o dinheiro de volta, o que for maior.
- Simule a rodada antes de assinar o term sheet com a calculadora de SAFE e cap table e a calculadora de valuation.
Calculadora de waterfall de saída – perguntas
O que é preferência de liquidação?
O direito dos acionistas preferenciais de receber o dinheiro de volta (ou um múltiplo dele) antes que os acionistas ordinários recebam qualquer coisa quando a empresa é vendida.
Qual é a diferença entre ações preferenciais participativas e não participativas?
A ação preferencial não participativa recebe ou a sua preferência ou a sua parte como se tivesse convertido em ordinárias – o que for maior. A preferencial participativa recebe a sua preferência e ainda participa do restante, a menos que um teto a limite.
Meus dados ficam armazenados?
Não – a calculadora roda no seu navegador. O link que você compartilha contém os números; nada é salvo em nossos servidores.
Isso é exato?
É um modelo simplificado: impostos, custos da transação, escrow, carve-outs para a gestão e dividendos acumulados são ignorados. Confira as distribuições reais com seu advogado.
O que significa senioridade?
A ordem em que as séries preferenciais são pagas. A senioridade 1 recebe primeiro; séries com o mesmo número recebem ao mesmo tempo, pro rata às suas preferências (pari passu).
Por que os fundadores às vezes não recebem nada em uma venda?
Se o valor de saída for menor que a soma das preferências de liquidação, os acionistas preferenciais ficam com tudo antes de os acionistas ordinários receberem.