สิ่งที่ทนายความของผู้ซื้อหรือนักลงทุนตรวจสอบก่อนทำธุรกรรม – กรรมสิทธิ์ในหุ้น สัญญาของบริษัท ข้อพิพาท ใบอนุญาต ทรัพย์สินทางปัญญา และพนักงาน – ในรูปแบบเช็กลิสต์ที่มีลำดับเลข
Due Diligence ด้านกฎหมายตอบคำถามชุดหนึ่งที่มีขอบเขตแคบแต่สำคัญยิ่ง ได้แก่ ผู้ขายเป็นเจ้าของสิ่งที่ขายอยู่จริงหรือไม่ บริษัทจัดตั้งขึ้นโดยชอบและได้รับอนุมัติอย่างถูกต้องหรือไม่ มีสัญญาและหนี้สินใดติดมาด้วย และตัวธุรกรรมเองจะก่อให้เกิดความจำเป็นต้องขอความยินยอม สิทธิบอกเลิกสัญญา หรือหน้าที่ยื่นแจ้งต่อหน่วยงานหรือไม่ ผลลัพธ์มักเป็นรายงาน Due Diligence ด้านกฎหมายพร้อมสรุปประเด็นความเสี่ยงสำคัญ (red flag) ซึ่งจะนำไปกำหนดคำรับรองและรับประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย เงื่อนไขบังคับก่อน และการปรับราคาในสัญญาซื้อขาย
โฟลเดอร์ด้านล่างเรียงตามลำดับที่ทนายความมักใช้ในการตรวจสอบบริษัทเป้าหมาย เอกสารบริษัทมาเป็นอันดับแรกเพราะทุกอย่างขึ้นอยู่กับส่วนนี้ หากตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้น (cap table) ผิด การวิเคราะห์อื่นทั้งหมดก็เหมือนสร้างบนทราย ถัดมาคือสัญญาและข้อกำหนดเรื่องการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม เพราะเป็นตัวกำหนดว่าผู้ซื้อได้อะไรไปจริง ๆ ลำดับเลขต่อจากโครงสร้างด้านบริษัท / กฎหมาย / ทรัพย์สินทางปัญญาของดัชนีห้องข้อมูลมาตรฐาน คุณจึงรวมเข้ากับเช็กลิสต์ด้านการเงินและภาษีได้โดยไม่ต้องเรียงเลขใหม่
ลำดับเลขเหมือนดัชนีห้องข้อมูล: ใช้แต่ละหมวดเป็นโฟลเดอร์และคงเลขไว้ในชื่อไฟล์
ไฟล์ CSV เปิดได้ใน Excel, Numbers หรือ Google Sheets เป็นจุดเริ่มต้นที่ใช้งานได้จริง – ปรับให้เข้ากับดีลและเขตอำนาจศาลของคุณร่วมกับที่ปรึกษา
สำนักงานกฎหมายภายนอกของผู้ซื้อหรือนักลงทุนหลัก มักทำงานร่วมกับทนายความท้องถิ่นในแต่ละประเทศที่บริษัทเป้าหมายมีบริษัทย่อย และผู้เชี่ยวชาญด้านการกำกับดูแล ทรัพย์สินทางปัญญา การจ้างงาน และการคุ้มครองข้อมูล
มักดำเนินการควบคู่กับ Due Diligence ด้านการเงินเป็นเวลา 3–8 สัปดาห์ อาจส่งรายงาน red flag ก่อน แล้วจึงส่งรายงานฉบับเต็มก่อนลงนาม
เอกสารบริษัทและกรรมสิทธิ์ในหุ้น สัญญาที่สำคัญ คดีความ การปฏิบัติตามกฎระเบียบและใบอนุญาต ทรัพย์สินทางปัญญา การจ้างงาน อสังหาริมทรัพย์ และการคุ้มครองข้อมูล โดยระบุความเสี่ยงที่ต้องจัดการผ่านราคา คำรับรองและรับประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย หรือเงื่อนไขบังคับก่อนการปิดการซื้อขาย
รายงานสั้น ๆ ที่ระบุเฉพาะประเด็นสำคัญ ต่างจากรายงานฉบับเต็มที่อธิบายสัญญาทุกฉบับ ผู้ซื้อมักขอรายงานนี้ก่อนเพื่อตัดสินใจว่าจะเดินหน้าดีลต่อหรือไม่
Due Diligence ด้านกฎหมายพิจารณาสิทธิและหน้าที่ – ใครเป็นเจ้าของอะไร บริษัทให้คำมั่นอะไรไว้ และใครฟ้องบริษัทได้ ส่วน Due Diligence ด้านการเงินทดสอบตัวเลข ได้แก่ คุณภาพของกำไร เงินทุนหมุนเวียน และหนี้สินสุทธิ
โดยทั่วไปคือสัญญาที่มีมูลค่าเกินเกณฑ์ที่ตกลงกับผู้ซื้อ สัญญาที่มีข้อกำหนดเรื่องการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมหรือสิทธิผูกขาด และสัญญาใดก็ตามที่หาสิ่งทดแทนได้ยาก เช่น สัญญากับลูกค้าและซัพพลายเออร์รายสำคัญ สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ และสัญญาด้านการเงิน
ได้ สัญญาที่อ่อนไหวทางการค้ามักถูกปิดทับข้อมูลบางส่วน หรือเปิดให้เฉพาะทนายความภายนอกของผู้ซื้อ ("clean team") จนถึงช่วงท้ายของกระบวนการ ห้องข้อมูลที่กำหนดสิทธิ์รายโฟลเดอร์และใส่ลายน้ำได้จะช่วยจัดการเรื่องนี้