Mitä ostajan tai sijoittajan juristit tarkistavat ennen kauppaa – osakkeiden omistusoikeus, yhtiön sopimukset, riidat, luvat, IPR ja työntekijät – numeroituna tarkistuslistana.
Juridinen due diligence vastaa rajattuun mutta ratkaisevaan joukkoon kysymyksiä: omistaako myyjä todella sen, mitä se myy, onko yhtiö perustettu asianmukaisesti ja sen toimielimet valtuutettu, mitkä sopimukset ja vastuut siirtyvät kaupan mukana ja käynnistääkö itse transaktio suostumus- tai irtisanomisoikeuksia tai ilmoitusvelvollisuuksia? Tuloksena on yleensä juridinen due diligence -raportti ja red flag -yhteenveto, joka ohjaa kauppakirjan vakuutuksia ja takuita, korvaussitoumuksia, ehtoja ja kauppahinnan oikaisuja.
Alla olevat kansiot noudattavat järjestystä, jossa juristit tavallisesti käyvät kohdeyhtiön läpi. Yhtiöasiakirjat ovat ensimmäisinä, koska kaikki muu riippuu niistä: jos osakasluettelo (cap table) on virheellinen, jokainen muu analyysi on rakennettu hiekalle. Seuraavina ovat sopimukset ja määräysvallan vaihtumista koskevat ehdot, koska ne ratkaisevat, mitä ostaja todellisuudessa hankkii. Numerointi jatkaa tavanomaisen datahuoneen hakemiston yhtiö-, juridista ja IP-rakennetta, joten voit yhdistää sen taloudellisen ja verotuksellisen listan kanssa numeroimatta uudelleen.
Numeroitu kuten datahuoneen hakemisto: käytä osioita kansioina ja säilytä numerot tiedostonimissä.
CSV aukeaa Excelissä, Numbersissa tai Google Sheetsissä. Käytännöllinen lähtökohta – mukauta se neuvonantajiesi kanssa omaan kauppaasi ja lainkäyttöalueeseesi.
Ostajan tai pääsijoittajan ulkopuolinen asianajotoimisto, usein yhdessä paikallisten asianajajien kanssa jokaisessa maassa, jossa kohdeyhtiöllä on tytäryhtiöitä, sekä sääntelyn, immateriaalioikeuksien, työoikeuden ja tietosuojan asiantuntijat.
Toteutetaan yleensä rinnakkain taloudellisen due diligencen kanssa 3–8 viikon aikana; red flag -raportti voidaan toimittaa ensin ja täydellinen raportti ennen allekirjoitusta.
Yhtiöasiakirjat ja osakkeiden omistusoikeuden, olennaiset sopimukset, oikeudenkäynnit, sääntelyn noudattamisen ja luvat, immateriaalioikeudet, työsuhteet, kiinteistöt ja tietosuojan. Se tunnistaa riskit, jotka hoidetaan kauppahinnalla, vakuutuksilla ja takuilla, korvaussitoumuksilla tai täytäntöönpanon ehdoilla.
Lyhyt raportti, joka luettelee vain olennaiset havainnot, toisin kuin täydellinen kuvaileva raportti jokaisesta sopimuksesta. Ostajat pyytävät sitä usein ensin päättääkseen, jatketaanko kauppaa.
Juridinen due diligence tarkastelee oikeuksia ja velvoitteita – kuka omistaa mitä, mihin yhtiö on sitoutunut ja kuka voi haastaa sen oikeuteen. Taloudellinen due diligence testaa luvut: tuloksen laadun, käyttöpääoman ja nettovelan.
Tyypillisesti sopimukset, joiden arvo ylittää ostajan kanssa sovitun rajan, sopimukset, joissa on määräysvallan vaihtumista tai yksinoikeutta koskevia ehtoja, sekä kaikki vaikeasti korvattavat sopimukset, kuten keskeiset asiakkaat, toimittajat, lisenssit ja rahoitus.
Kyllä. Liiketoiminnallisesti arkaluonteiset sopimukset peitetään usein osittain tai avataan vain ostajan ulkopuolisille juristeille ("clean team") prosessin loppuvaiheeseen asti. Datahuone, jossa on kansiokohtaiset käyttöoikeudet ja vesileimat, hoitaa tämän.