Ce que les avocats d’un acheteur ou d’un investisseur examinent avant une transaction – propriété des titres, contrats de la société, litiges, licences, propriété intellectuelle et salariés – sous forme de checklist numérotée.
La due diligence juridique répond à un ensemble de questions restreint mais décisif : le cédant est-il réellement propriétaire de ce qu’il vend, la société est-elle régulièrement constituée et ses organes dûment habilités, quels contrats et passifs sont repris, et l’opération elle-même déclenche-t-elle des agréments, des droits de résiliation ou des formalités ? Elle aboutit généralement à un rapport de due diligence juridique accompagné d’une synthèse des red flags, qui détermine ensuite les déclarations et garanties, la garantie d’actif et de passif, les conditions suspensives et les ajustements de prix du contrat de cession.
Les dossiers ci-dessous suivent l’ordre dans lequel les avocats examinent habituellement une société cible. Les documents sociaux viennent en premier, car tout le reste en dépend : si la table de capitalisation est erronée, toute autre analyse repose sur du sable. Viennent ensuite les contrats et les clauses de changement de contrôle, car ils déterminent ce que l’acquéreur achète réellement. La numérotation prolonge la structure sociétés / juridique / PI d’un index de data room standard, ce qui vous permet de la fusionner avec les listes financière et fiscale sans renuméroter.
Numérotée comme un index de data room : utilisez les sections comme dossiers et conservez les numéros dans les noms de fichiers.
Le CSV s’ouvre dans Excel, Numbers ou Google Sheets. Un point de départ pratique – adaptez-le à votre opération et à votre juridiction avec vos conseils.
Le cabinet d’avocats externe de l’acquéreur ou de l’investisseur principal, souvent avec des avocats locaux dans chaque pays où la cible a des filiales, et des spécialistes en réglementaire, PI, droit social et protection des données.
Se déroule généralement en parallèle de la due diligence financière sur 3–8 semaines ; un rapport red flags peut être remis en premier, puis le rapport complet avant le signing.
Les documents sociaux et la propriété des titres, les contrats significatifs, les contentieux, la conformité réglementaire et les autorisations, la propriété intellectuelle, le droit social, l’immobilier et la protection des données. Elle identifie les risques à traiter par le prix, les déclarations et garanties, la garantie d’actif et de passif ou les conditions suspensives.
Un rapport court qui ne recense que les points significatifs, par opposition à un rapport descriptif complet sur chaque contrat. Les acquéreurs le demandent souvent en premier pour décider de poursuivre ou non l’opération.
La due diligence juridique porte sur les droits et obligations : qui détient quoi, ce à quoi la société s’est engagée et qui peut l’assigner. La due diligence financière éprouve les chiffres : qualité des résultats, BFR et dette nette.
Généralement les contrats au-delà d’un seuil de montant convenu avec l’acquéreur, les contrats comportant des clauses de changement de contrôle ou d’exclusivité, et tout contrat difficile à remplacer : clients et fournisseurs clés, licences et financements.
Oui. Les contrats commercialement sensibles sont souvent caviardés ou réservés aux avocats externes de l’acquéreur (« clean team ») jusqu’à un stade avancé du processus. Une data room avec des permissions par dossier et des filigranes gère précisément cela.