Ciò che gli avvocati di un acquirente o di un investitore esaminano prima di un'operazione – titolarità delle quote, contratti della società, contenziosi, licenze, proprietà intellettuale e dipendenti – sotto forma di checklist numerata.
La due diligence legale risponde a un insieme di domande circoscritto ma cruciale: il venditore è davvero titolare di ciò che vende? La società è regolarmente costituita e dotata dei poteri necessari? Quali contratti e passività vengono trasferiti con essa? E l'operazione stessa farà scattare consensi, diritti di recesso o adempimenti obbligatori? Il risultato è di solito un report di due diligence legale con un riepilogo delle red flag, che orienta poi dichiarazioni e garanzie, obblighi di indennizzo, condizioni e aggiustamenti di prezzo nel contratto di compravendita.
Le cartelle seguenti rispettano l'ordine in cui gli avvocati esaminano tipicamente una società target. La documentazione societaria viene per prima perché tutto il resto dipende da essa: se la cap table è errata, ogni altra analisi è costruita sulla sabbia. Seguono i contratti e le clausole di change of control, perché determinano ciò che l'acquirente acquisisce davvero. La numerazione prosegue la struttura societaria / legale / PI di un indice standard di data room, così può unirla alle liste finanziaria e fiscale senza rinumerare.
Numerata come un indice di data room: usi le sezioni come cartelle e mantenga i numeri nei nomi dei file.
Il CSV si apre in Excel, Numbers o Google Sheets. Un punto di partenza pratico: lo adatti alla sua operazione e alla sua giurisdizione con i suoi consulenti.
Lo studio legale esterno dell'acquirente o dell'investitore principale, spesso con legali locali in ogni paese in cui la target ha controllate, e specialisti di regolamentare, PI, lavoro e protezione dei dati.
Di solito si svolge in parallelo alla due diligence finanziaria in 3–8 settimane; può essere consegnato prima un red flag report, con il report completo prima del signing.
Documentazione societaria e titolarità delle azioni, contratti rilevanti, contenzioso, conformità normativa e licenze, proprietà intellettuale, lavoro, immobili e protezione dei dati. Individua i rischi da gestire tramite prezzo, dichiarazioni e garanzie, indennizzi o condizioni al closing.
Un report sintetico che elenca solo le questioni rilevanti, a differenza di un report descrittivo completo su ogni contratto. Gli acquirenti spesso lo richiedono per primo per decidere se proseguire l'operazione.
La due diligence legale esamina diritti e obblighi: chi possiede che cosa, che cosa ha promesso la società e chi può farle causa. La due diligence finanziaria verifica i numeri: qualità degli utili, capitale circolante e posizione finanziaria netta.
In genere i contratti oltre una soglia di valore concordata con l'acquirente, i contratti con clausole di change of control o di esclusiva e qualsiasi contratto difficile da sostituire, come quelli con clienti e fornitori chiave, le licenze e i finanziamenti.
Sì. I contratti commercialmente sensibili vengono spesso oscurati o resi accessibili solo ai legali esterni dell'acquirente ("clean team") fino alle fasi finali del processo. Una data room con permessi per cartella e filigrane gestisce questa esigenza.