Co prawnicy kupującego lub inwestora sprawdzają przed transakcją – tytuł do udziałów, umowy spółki, spory, licencje, IP i pracowników – w formie ponumerowanej checklisty.
Prawne due diligence odpowiada na wąski, ale kluczowy zestaw pytań: czy sprzedający rzeczywiście jest właścicielem tego, co sprzedaje, czy spółka została prawidłowo utworzona i ma wymagane umocowania, jakie umowy i zobowiązania przechodzą wraz z nią oraz czy sama transakcja wymaga zgód, uruchamia prawa do wypowiedzenia lub obowiązki zgłoszeniowe? Efektem jest zwykle raport z prawnego due diligence z podsumowaniem red flags, które następnie wpływa na oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne, warunki zawieszające i korekty ceny w umowie sprzedaży.
Poniższe foldery odpowiadają kolejności, w jakiej prawnicy zwykle badają spółkę docelową. Dokumenty korporacyjne są pierwsze, bo od nich zależy cała reszta: jeśli struktura udziałowa (cap table) jest błędna, każda kolejna analiza stoi na piasku. Następnie umowy i klauzule change of control, ponieważ to one przesądzają, co kupujący faktycznie nabywa. Numeracja kontynuuje strukturę korporacyjną / prawną / IP standardowego indeksu data roomu, więc możesz połączyć ją z listami finansową i podatkową bez zmiany numerów.
Numeracja jak w indeksie data roomu: użyj sekcji jako folderów i zachowaj numery w nazwach plików.
Plik CSV otworzysz w Excelu, Numbers lub Arkuszach Google. To praktyczny punkt wyjścia – dostosuj go do swojej transakcji i jurysdykcji wspólnie z doradcami.
Zewnętrzna kancelaria kupującego lub inwestora wiodącego, często z lokalnymi doradcami w każdym kraju, w którym spółka docelowa ma spółki zależne, oraz specjalistami od regulacji, IP, prawa pracy i ochrony danych.
Zwykle trwa równolegle z finansowym due diligence przez 3–8 tygodni; najpierw może zostać przekazany raport red flag, a pełny raport przed podpisaniem umowy.
Dokumenty korporacyjne i tytuł prawny do udziałów, istotne umowy, spory sądowe, zgodność z regulacjami i licencje, własność intelektualną, zatrudnienie, nieruchomości i ochronę danych. Pozwala zidentyfikować ryzyka, które trzeba uwzględnić w cenie, oświadczeniach i zapewnieniach, klauzulach indemnifikacyjnych lub warunkach zamknięcia transakcji.
Krótki raport, który wymienia wyłącznie istotne problemy, w odróżnieniu od pełnego raportu opisowego omawiającego każdą umowę. Kupujący często zamawiają go najpierw, aby zdecydować, czy kontynuować transakcję.
Prawne due diligence bada prawa i obowiązki – kto jest właścicielem czego, co spółka obiecała i kto może ją pozwać. Finansowe due diligence weryfikuje liczby: jakość zysków (quality of earnings), kapitał obrotowy i dług netto.
Zwykle umowy powyżej progu wartości uzgodnionego z kupującym, umowy z klauzulami change of control lub wyłączności oraz każda umowa trudna do zastąpienia, np. z kluczowymi klientami i dostawcami, licencje i finansowanie.
Tak. Umowy wrażliwe handlowo są często anonimizowane lub udostępniane wyłącznie zewnętrznym prawnikom kupującego („clean team”) aż do późnego etapu procesu. Umożliwia to data room z uprawnieniami na poziomie folderów i znakami wodnymi.