Det som köparens eller investerarens jurister granskar före en transaktion – äganderätten till aktierna, bolagets avtal, tvister, tillstånd, immateriella rättigheter och anställda – som en numrerad checklista.
Juridisk due diligence besvarar ett begränsat men avgörande antal frågor: äger säljaren verkligen det som säljs, är bolaget korrekt bildat och behörigen företrätt, vilka avtal och förpliktelser följer med, och kommer själva transaktionen att utlösa krav på samtycke, uppsägningsrätter eller anmälningar? Resultatet är oftast en juridisk due diligence-rapport med en sammanfattning av röda flaggor, som sedan styr garantier, ersättningsåtaganden, villkor och prisjusteringar i överlåtelseavtalet.
Mapparna nedan följer den ordning i vilken jurister normalt granskar ett målbolag. Bolagshandlingarna kommer först eftersom allt annat bygger på dem: om ägarförteckningen (cap table) är fel vilar varje annan analys på lösan sand. Därefter kommer avtal och change of control-klausuler, eftersom de avgör vad köparen faktiskt förvärvar. Numreringen fortsätter bolags-, juridik- och IP-strukturen i ett standardiserat datarumsindex, så att du kan slå ihop den med de finansiella och skattemässiga listorna utan att numrera om.
Numrerad som ett datarumsindex: använd avsnitten som mappar och behåll numren i filnamnen.
CSV-filen öppnas i Excel, Numbers eller Google Sheets. En praktisk utgångspunkt – anpassa den till din affär och jurisdiktion tillsammans med dina rådgivare.
Köparens eller den ledande investerarens externa advokatbyrå, ofta med lokala ombud i varje land där målbolaget har dotterbolag, samt specialister på regelefterlevnad, IP, arbetsrätt och dataskydd.
Löper oftast parallellt med den finansiella due diligence under 3–8 veckor; en rapport över röda flaggor kan levereras först och den fullständiga rapporten före signering.
Bolagshandlingar och äganderätt till aktier, väsentliga avtal, tvister, regelefterlevnad och tillstånd, immateriella rättigheter, anställning, fastigheter och dataskydd. Den identifierar risker som ska hanteras genom priset, garantier, ersättningsåtaganden eller villkor för tillträde.
En kort rapport som bara listar väsentliga frågor, till skillnad från en fullständig beskrivande rapport om varje avtal. Köpare begär ofta en sådan först för att avgöra om affären ska drivas vidare.
Juridisk due diligence handlar om rättigheter och skyldigheter – vem som äger vad, vad bolaget har åtagit sig och vem som kan stämma det. Finansiell due diligence prövar siffrorna: resultatkvalitet, rörelsekapital och nettoskuld.
Normalt avtal över en värdegräns som överenskommits med köparen, avtal med change of control- eller exklusivitetsklausuler och alla avtal som är svåra att ersätta, till exempel med viktiga kunder och leverantörer, licenser och finansiering.
Ja. Kommersiellt känsliga avtal maskeras ofta eller görs bara tillgängliga för köparens externa jurister ("clean team") till ett sent skede i processen. Ett datarum med behörigheter per mapp och vattenstämplar hanterar detta.