Ce analizează avocații cumpărătorului sau ai investitorului înaintea unei tranzacții – titlul asupra acțiunilor, contractele companiei, litigiile, licențele, proprietatea intelectuală și angajații – sub forma unei liste de verificare numerotate.
Due diligence-ul juridic răspunde unui set restrâns, dar esențial, de întrebări: deține vânzătorul cu adevărat ceea ce vinde, este societatea constituită și autorizată corespunzător, ce contracte și obligații vin la pachet și va declanșa tranzacția în sine cerințe de consimțământ, drepturi de reziliere sau notificări? Rezultatul este de regulă un raport de due diligence juridic cu un rezumat al aspectelor critice (red flags), care stă apoi la baza declarațiilor și garanțiilor, clauzelor de despăgubire, condițiilor și ajustărilor de preț din contractul de vânzare-cumpărare.
Dosarele de mai jos urmează ordinea în care avocații analizează de obicei o societate-țintă. Evidențele societare sunt primele, deoarece totul depinde de ele: dacă structura acționariatului (cap table) este greșită, orice altă analiză este construită pe nisip. Urmează contractele și clauzele de schimbare a controlului, deoarece acestea determină ce dobândește de fapt cumpărătorul. Numerotarea continuă structura societară / juridică / de proprietate intelectuală a unui index standard de cameră de date, astfel încât o puteți combina cu listele financiară și fiscală fără renumerotare.
Numerotată ca un index de cameră de date: folosiți secțiunile ca dosare și păstrați numerele în numele fișierelor.
Fișierul CSV se deschide în Excel, Numbers sau Google Sheets. Un punct de plecare practic – adaptați-l tranzacției și jurisdicției dumneavoastră împreună cu consultanții.
Casa de avocatură externă a cumpărătorului sau a investitorului principal, adesea împreună cu avocați locali în fiecare țară în care societatea-țintă are filiale, precum și specialiști în reglementare, proprietate intelectuală, dreptul muncii și protecția datelor.
De regulă se desfășoară în paralel cu due diligence-ul financiar, pe parcursul a 3–8 săptămâni; un raport de tip red flag poate fi livrat mai întâi, iar raportul complet înainte de semnare.
Evidențele societare și titlul asupra acțiunilor, contractele semnificative, litigiile, conformitatea cu reglementările și licențele, proprietatea intelectuală, raporturile de muncă, imobilele și protecția datelor. Identifică riscurile care trebuie tratate prin preț, declarații și garanții, clauze de despăgubire sau condiții pentru finalizarea tranzacției (closing).
Un raport scurt care enumeră doar problemele semnificative, spre deosebire de un raport descriptiv complet al fiecărui contract. Cumpărătorii îl solicită adesea mai întâi pentru a decide dacă continuă tranzacția.
Due diligence-ul juridic analizează drepturile și obligațiile – cine deține ce, ce a promis societatea și cine o poate da în judecată. Due diligence-ul financiar verifică cifrele: calitatea profitului, capitalul de lucru și datoria netă.
De regulă, contractele care depășesc un prag valoric convenit cu cumpărătorul, contractele cu clauze de schimbare a controlului sau de exclusivitate și orice contract greu de înlocuit, cum ar fi cele cu clienții și furnizorii-cheie, licențele și finanțările.
Da. Contractele sensibile din punct de vedere comercial sunt adesea anonimizate parțial sau puse la dispoziție doar avocaților externi ai cumpărătorului („clean team”) până într-o etapă avansată a procesului. O cameră de date cu permisiuni la nivel de dosar și filigrane rezolvă acest lucru.