Was die Anwälte eines Käufers oder Investors vor einer Transaktion prüfen – Eigentum an den Anteilen, Verträge des Unternehmens, Rechtsstreitigkeiten, Lizenzen, geistiges Eigentum und Mitarbeiter – als nummerierte Checkliste.
Die Legal Due Diligence beantwortet eine überschaubare, aber entscheidende Reihe von Fragen: Gehört dem Verkäufer tatsächlich, was er verkauft? Ist die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und vertreten? Welche Verträge und Verbindlichkeiten gehen mit über? Und löst die Transaktion selbst Zustimmungserfordernisse, Kündigungsrechte oder Anmeldepflichten aus? Ergebnis ist in der Regel ein Legal-Due-Diligence-Bericht mit einer Red-Flag-Zusammenfassung, der anschließend die Garantien, Freistellungen, Vollzugsbedingungen und Kaufpreisanpassungen im Kaufvertrag bestimmt.
Die folgenden Ordner folgen der Reihenfolge, in der Anwälte eine Zielgesellschaft üblicherweise prüfen. Die Gesellschaftsunterlagen stehen am Anfang, weil alles andere auf ihnen aufbaut: Stimmt die Cap Table nicht, steht jede weitere Analyse auf Sand. Danach folgen Verträge und Change-of-Control-Klauseln, denn sie entscheiden, was der Käufer tatsächlich erwirbt. Die Nummerierung setzt die Struktur Gesellschaftsrecht / Recht / IP eines Standard-Datenraumindex fort, sodass Sie die Liste ohne Neunummerierung mit den Listen für Financial und Tax Due Diligence zusammenführen können.
Nummeriert wie ein Datenraumindex: Verwenden Sie die Abschnitte als Ordner und übernehmen Sie die Nummern in die Dateinamen.
Die CSV lässt sich in Excel, Numbers oder Google Sheets öffnen. Ein praxisnaher Ausgangspunkt – passen Sie ihn gemeinsam mit Ihren Beratern an Ihren Deal und Ihre Rechtsordnung an.
Die externe Kanzlei des Käufers oder Lead-Investors, häufig mit lokalen Anwälten in jedem Land, in dem die Zielgesellschaft Tochtergesellschaften hat, sowie Spezialisten für Regulatorik, IP, Arbeitsrecht und Datenschutz.
Läuft meist parallel zur Financial Due Diligence über 3–8 Wochen; häufig wird zunächst ein Red-Flag-Report vorgelegt und der vollständige Bericht vor dem Signing.
Gesellschaftsunterlagen und Inhaberschaft der Anteile, wesentliche Verträge, Rechtsstreitigkeiten, regulatorische Compliance und Genehmigungen, geistiges Eigentum, Arbeitsrecht, Immobilien und Datenschutz. Sie deckt Risiken auf, die über den Kaufpreis, Garantien, Freistellungen oder Vollzugsbedingungen adressiert werden.
Ein kurzer Bericht, der nur wesentliche Probleme auflistet – im Gegensatz zu einem vollständigen, beschreibenden Bericht über jeden einzelnen Vertrag. Käufer fordern ihn oft zuerst an, um zu entscheiden, ob sie den Deal weiterverfolgen.
Die Legal Due Diligence betrachtet Rechte und Pflichten – wem was gehört, was das Unternehmen zugesagt hat und wer es verklagen kann. Die Financial Due Diligence prüft die Zahlen: Ertragsqualität, Working Capital und Nettofinanzverschuldung.
In der Regel Verträge oberhalb eines mit dem Käufer vereinbarten Schwellenwerts, Verträge mit Change-of-Control- oder Exklusivitätsklauseln sowie alle schwer ersetzbaren Verträge, etwa mit Schlüsselkunden und -lieferanten, Lizenzen und Finanzierungen.
Ja. Wirtschaftlich sensible Verträge werden häufig geschwärzt oder bis spät im Prozess nur den externen Anwälten des Käufers („Clean Team“) zugänglich gemacht. Ein Datenraum mit Berechtigungen pro Ordner und Wasserzeichen bildet genau das ab.