取引の前に買い手や投資家の弁護士が確認する事項 – 株式の権原、会社の契約、紛争、許認可、知的財産、従業員 – を番号付きのチェックリストにまとめました。
法務デューデリジェンスが答えるべき問いは限られていますが、いずれも極めて重要です。売り手は売却対象を本当に所有しているか、会社は適法に設立され必要な承認を得ているか、どのような契約や債務が引き継がれるか、そして取引自体が同意取得、契約解除権、届出を誘発しないか。成果物は通常、レッドフラッグ（重大リスク）サマリー付きの法務デューデリジェンス報告書であり、これが株式譲渡契約における表明保証、補償、前提条件、価格調整の内容を左右します。
以下のフォルダは、弁護士が対象会社を調査する一般的な順序に沿っています。他のすべての前提となるため、会社記録が最初です。資本政策表（キャップテーブル）が誤っていれば、以降の分析はすべて砂上の楼閣になります。次に、買い手が実際に何を取得するのかを決める契約とチェンジ・オブ・コントロール条項を確認します。番号は標準的なデータルーム目次の会社 / 法務 / 知的財産の構成を引き継いでいるため、財務・税務のリストと番号を振り直さずに統合できます。
データルームの目次と同様の番号付け：各セクションをフォルダとして使い、ファイル名に番号を残してください。
CSV は Excel、Numbers、Google Sheets で開けます。実務的な出発点としてご利用いただき、アドバイザーとともに案件や法域に合わせて調整してください。
買い手またはリード投資家が起用する外部法律事務所。対象会社が子会社を有する各国の現地弁護士や、規制、知的財産、労務、データ保護の専門家が加わることも多くあります。
通常は財務デューデリジェンスと並行して 3–8 週間で行われます。先にレッドフラッグ報告書が提出され、契約締結前に完全版の報告書が提出されることもあります。
会社記録と株式の権原、重要な契約、訴訟、規制遵守と許認可、知的財産、労務、不動産、データ保護です。価格、表明保証、補償、クロージングの前提条件で対処すべきリスクを特定します。
すべての契約を逐一説明する完全版とは異なり、重要な問題点のみを列挙した簡潔な報告書です。買い手は取引を継続するかどうかを判断するため、まずこれを求めることがよくあります。
法務デューデリジェンスは権利と義務、つまり誰が何を所有し、会社が何を約束し、誰が会社を訴えうるかを調べます。財務デューデリジェンスは数字を検証します。収益の質、運転資本、純有利子負債などです。
一般的には、買い手と合意した金額基準を超える契約、チェンジ・オブ・コントロール条項や独占条項を含む契約、そして主要な顧客、仕入先、ライセンス、資金調達など代替が難しい契約です。
はい。商業上機微な契約は、手続きの終盤までマスキングされるか、買い手の外部弁護士（「クリーンチーム」）にのみ開示されるのが一般的です。フォルダ単位の権限設定と透かしを備えたデータルームなら、これに対応できます。