買い手の税務アドバイザーが、過去の税務リスクを洗い出し、取引ストラクチャーを設計するために請求する税務申告書、更正・決定通知、裏付け書類 – 番号付きのチェックリストです。
株式取得では、買い手は会社の税務上の過去を引き継ぎます。更正可能な年度の過少納付税額は、クロージング後には買い手の問題となります。そのため税務デューデリジェンスでは、通常は税務当局がまだ更正できる期間を対象に過去のリスクを遡って調べるとともに、取引自体の課税関係や、繰越欠損金など価値ある税務属性が所有権の変更後も維持されるかを将来に向けて検討します。
発見事項は通常、税務誓約（タックス・コベナント）や税務補償、そして価格に反映されます。定量化されたリスクは、売り手が負担するか、特別補償や保険でカバーされるか、負債類似項目として控除されます。以下のリストは税目別に依頼事項をまとめており、多くの税務アドバイザーが報告書を構成する方法と同じです。時効期間や規則は国によって異なるため、年数の範囲は出発点とし、アドバイザーに確認してください。
売り手は次の方法で税務デューデリジェンスを迅速化できます。更正可能な全年度の申告書、更正・決定通知、当局とのやり取りを税目ごとに 1 つのフォルダにまとめること、財務諸表上の税金費用と申告書を照合すること、既知の問題とその解決方法について簡潔なメモを作成することです。既知で文書化された問題は通常冷静に価格に織り込まれますが、同じ問題でも手続きの終盤に買い手が発見すると、はるかに高くつく傾向があります。
データルームの目次と同様の番号付け：各セクションをフォルダとして使い、ファイル名に番号を残してください。
CSV は Excel、Numbers、Google Sheets で開けます。実務的な出発点としてご利用いただき、アドバイザーとともに案件や法域に合わせて調整してください。
買い手の税務アドバイザー（財務デューデリジェンスを担当するのと同じ会計事務所であることが多い）と、各法域の現地税務アドバイザー。表明保証保険の引受人も税務報告書を確認します。
財務デューデリジェンスと並行して、通常 3–6 週間で行われます。クロスボーダーのグループでは法域ごとに調査するため、より長くかかります。
更正可能な年度における会社の税務コンプライアンスとリスク、および取引の税務上の影響を調査し、買い手が引き継ぐ税務債務を価格に反映させるか、それに対する保護策を講じられるようにするものです。
通常は、税務当局による調査がまだ可能なすべての年度です。国により一般に 3 年から 6 年で、不正や無申告がある場合はさらに長くなります。期間は現地のアドバイザーに確認してください。
株式取得ほどではありません。過去の税務債務の大部分は売り手に残るためです。それでも、移転に係る税金、譲渡に対する VAT、従業員関連の税金、そして現地法上資産に付随して移転する債務については重要です。
税務に関する表明保証、売り手による税務誓約または税務補償、特定された問題に対する特別補償、価格の引下げ、または表明保証保険によって対処します。