Податкові декларації, повідомлення-рішення та підтвердні документи, які запитують податкові радники покупця, щоб виявити історичні ризики та спланувати структуру угоди, – у вигляді пронумерованого чек-листа.
У разі купівлі акцій (часток) покупець успадковує податкову історію компанії: будь-який недоплачений податок за відкриті роки після закриття стає проблемою покупця. Тому податковий due diligence дивиться назад, шукаючи ризики, – зазвичай за період, який податкові органи ще можуть перевірити, – і вперед: як оподатковуватиметься сама угода та чи збережуться цінні податкові атрибути, як-от податкові збитки, після зміни власника.
Висновки зазвичай потрапляють до податкового ковенанту або податкового відшкодування та в ціну: кількісно оцінений ризик або оплачує продавець, або покриває спеціальне відшкодування чи страхування, або його вираховують як боргоподібну статтю. Перелік нижче групує запити за видами податків – саме так більшість податкових радників структурує свій звіт. Строки давності та правила відрізняються залежно від країни, тож сприймайте діапазони років як відправну точку, яку слід підтвердити з радником.
Продавці можуть пришвидшити податковий due diligence, зібравши декларації, податкові повідомлення-рішення та листування за всі відкриті роки в одну папку для кожного виду податку, звіривши податкові витрати у звітності з деклараціями та написавши короткий меморандум про кожну відому проблему і спосіб її вирішення. Відома, задокументована проблема зазвичай оцінюється спокійно; та сама проблема, виявлена покупцем на пізньому етапі, як правило, коштує значно дорожче.
Пронумеровано як індекс кімнати даних: використовуйте розділи як папки та зберігайте номери в назвах файлів.
CSV відкривається в Excel, Numbers або Google Sheets. Це практична відправна точка – адаптуйте її до своєї угоди та юрисдикції разом із радниками.
Податкові радники покупця, часто з тієї ж аудиторської фірми, що проводить фінансовий due diligence, а також місцеві податкові радники в кожній юрисдикції. Податковий звіт також переглядають страховики W&I (страхування гарантій і відшкодувань).
Проводиться паралельно з фінансовим due diligence, зазвичай 3–6 тижнів; транскордонні групи потребують більше часу, бо перевіряється кожна юрисдикція.
Перевірка дотримання компанією податкового законодавства та податкових ризиків за відкриті роки, а також податкових наслідків угоди, щоб покупець міг урахувати в ціні успадковані податкові зобов’язання або захиститися від них.
Зазвичай за всі роки, які податкові органи ще можуть перевірити, – як правило, від 3 до 6 років залежно від країни, і довше у випадках шахрайства або неподання звітності. Уточніть цей період у місцевого радника.
Менш важливий, бо більшість історичних податкових зобов’язань залишається за продавцем. Однак він усе ще має значення для податків на передачу, ПДВ на передачу, податків, пов’язаних із працівниками, і будь-яких зобов’язань, що за місцевим законодавством переходять разом з активами.
Через податкові гарантії та заяви, податковий ковенант або відшкодування від продавця, спеціальні відшкодування щодо виявлених проблем, зниження ціни або страхування гарантій і відшкодувань (W&I).