Les déclarations fiscales, avis d’imposition et pièces justificatives que demandent les conseils fiscaux d’un acheteur pour identifier les risques historiques et structurer l’opération – sous forme de checklist numérotée.
Dans une cession de titres, l’acquéreur hérite de l’historique fiscal de la société : tout impôt insuffisamment acquitté au titre des exercices non prescrits devient son problème après le closing. La due diligence fiscale regarde donc en arrière pour identifier les risques, généralement sur la période que l’administration fiscale peut encore contrôler, et en avant pour déterminer comment l’opération elle-même est imposée et si des attributs fiscaux précieux, comme les déficits reportables, survivent au changement de contrôle.
Les constats se retrouvent généralement dans la garantie fiscale et dans le prix : un risque chiffré est soit pris en charge par le cédant, soit couvert par une garantie spécifique ou une assurance, soit déduit comme élément assimilable à de la dette. La liste ci-dessous regroupe les demandes par impôt, comme la plupart des conseils fiscaux structurent leur rapport. Les délais de prescription et les règles varient selon les pays : considérez les périodes indiquées comme un point de départ à confirmer avec votre conseil.
Le cédant peut accélérer la due diligence fiscale en réunissant les déclarations, avis d’imposition et correspondances de tous les exercices non prescrits dans un dossier par impôt, en rapprochant la charge d’impôt comptabilisée des déclarations et en rédigeant une courte note sur chaque problème connu et la manière dont il a été résolu. Un problème connu et documenté est généralement valorisé sereinement ; le même problème découvert tardivement par l’acquéreur coûte souvent bien plus cher.
Numérotée comme un index de data room : utilisez les sections comme dossiers et conservez les numéros dans les noms de fichiers.
Le CSV s’ouvre dans Excel, Numbers ou Google Sheets. Un point de départ pratique – adaptez-le à votre opération et à votre juridiction avec vos conseils.
Les conseils fiscaux de l’acquéreur, souvent issus du même cabinet que celui qui mène la due diligence financière, ainsi que des conseils fiscaux locaux dans chaque juridiction. Les assureurs W&I (garantie de passif) examinent aussi le rapport fiscal.
Se déroule en parallèle de la due diligence financière, généralement sur 3–6 semaines ; les groupes transfrontaliers demandent plus de temps, car chaque juridiction est examinée.
Un examen de la conformité fiscale d’une société et de ses risques sur les exercices non prescrits, ainsi que des conséquences fiscales de l’opération, afin que l’acquéreur puisse intégrer dans le prix les passifs fiscaux hérités ou s’en protéger.
En général, toutes les années encore contrôlables par l’administration fiscale – le plus souvent 3 à 6 ans selon le pays, et davantage en cas de fraude ou de défaut de déclaration. Confirmez la période avec un conseil local.
Moins, car la plupart des passifs fiscaux historiques restent chez le cédant. Elle reste importante pour les droits de mutation, la TVA sur la cession, les impôts liés aux salariés et tout passif qui suit les actifs en vertu du droit local.
Par des déclarations fiscales, une garantie fiscale ou une indemnisation du cédant, des garanties spécifiques pour les problèmes identifiés, des réductions de prix ou une assurance de garantie de passif (W&I).