Les informations financières que demandent acheteurs, investisseurs et prêteurs pour tester les résultats, la trésorerie et l’endettement avant de s’accorder sur un prix – organisées en index de data room numéroté.
C’est en due diligence financière que la valorisation est mise à l’épreuve. Les experts-comptables de l’acquéreur reconstituent les résultats de la cible à partir des grands livres, retraitent les éléments exceptionnels et non récurrents pour obtenir un EBITDA ajusté, définissent le niveau normatif de BFR et identifient chaque élément à traiter comme de la dette. Chacun de ces constats peut faire varier directement le prix, en particulier dans les opérations valorisées sur un multiple d’EBITDA avec un ajustement cash-free, debt-free.
La plupart des demandes ci-dessous peuvent être préparées à partir de votre système comptable avant même qu’un acquéreur ne se présente. Les plus grands gains de temps viennent des rapprochements : des comptes de gestion mensuels qui se rapprochent des comptes audités, un chiffre d’affaires par client qui concorde avec le grand livre et un pont clair entre EBITDA publié et EBITDA ajusté. Le cédant qui les fournit d’emblée maîtrise le discours ; celui qui ne le fait pas passera des semaines à répondre à des questions complémentaires.
Numérotée comme un index de data room : utilisez les sections comme dossiers et conservez les numéros dans les noms de fichiers.
Le CSV s’ouvre dans Excel, Numbers ou Google Sheets. Un point de départ pratique – adaptez-le à votre opération et à votre juridiction avec vos conseils.
Les équipes transaction services de l’acquéreur, l’équipe financière de l’investisseur ou les conseils d’un fonds de private equity ; les prêteurs qui financent l’opération s’appuient sur le même rapport.
Souvent 3–6 semaines de travaux sur le terrain après la lettre d’intention, davantage si les comptes doivent être retraités ou si les données sont réparties entre plusieurs systèmes.
Une analyse, généralement réalisée par des experts-comptables indépendants, qui retraite l’EBITDA publié des éléments exceptionnels, non récurrents et hors exploitation afin de faire apparaître des résultats pérennes. Les acquéreurs s’en servent pour éprouver le multiple de résultat ; les cédants en commandent parfois un en amont (vendor QoE).
Les comptes audités d’environ trois exercices, les comptes de gestion mensuels, le grand livre et les balances, les analyses de chiffre d’affaires et de coûts, les états du BFR et de l’endettement, les relevés bancaires, ainsi que le budget et les prévisions avec leurs hypothèses.
La plupart des contrats de cession fixent un niveau cible (« peg ») de BFR normatif ; le prix est ajusté à la hausse ou à la baisse si le BFR réel au closing s’en écarte. L’analyse mensuelle historique sert à fixer ce peg.
Des passifs qui ne sont pas de la dette bancaire mais réduisent la valeur pour l’acquéreur, par exemple des compléments de prix différés, des impôts impayés, des bonus provisionnés, des acomptes clients ou des engagements de retraite sous-financés. Ils sont négociés dans la déduction de la dette nette.
Trois ans de données annuelles et 24–36 mois de données mensuelles sont une demande courante ; les sociétés plus jeunes fournissent l’ensemble depuis leur création.