Финансовая информация, которую запрашивают покупатели, инвесторы и кредиторы, чтобы проверить прибыль, денежные средства и долг, прежде чем согласовать цену, – в виде пронумерованного индекса комнаты данных.
Финансовый due diligence – этап, на котором проверяется оценка. Бухгалтеры покупателя восстанавливают прибыль целевой компании по данным учёта, исключают разовые и нерегулярные статьи, чтобы получить скорректированную EBITDA, определяют нормальный уровень оборотного капитала и выявляют все статьи, которые следует рассматривать как долг. Каждый из этих выводов может напрямую повлиять на цену, особенно в сделках, где цена рассчитывается как мультипликатор EBITDA с корректировкой по принципу cash-free, debt-free.
Большую часть запросов ниже можно подготовить на основе учётной системы ещё до появления покупателя. Наибольшую экономию времени дают сверки: ежемесячная управленческая отчётность, согласованная с аудированной, выручка по клиентам, согласованная с главной книгой, и понятный переход от отчётной EBITDA к скорректированной. Продавец, который предоставит их заранее, контролирует нарратив; продавец, который этого не сделает, будет неделями отвечать на дополнительные вопросы.
Пронумеровано как индекс комнаты данных: используйте разделы как папки и сохраняйте номера в именах файлов.
CSV открывается в Excel, Numbers или Google Sheets. Это практическая отправная точка – адаптируйте её к своей сделке и юрисдикции вместе с консультантами.
Консультанты покупателя по сделкам (transaction services), финансовая команда инвестора или консультанты фонда прямых инвестиций; банки, финансирующие сделку, опираются на тот же отчёт.
Обычно 3–6 недель полевой работы после подписания письма о намерениях; дольше, если отчётность требует пересчёта или данные разбросаны по нескольким системам.
Анализ, обычно выполняемый независимыми бухгалтерами, в котором отчётная EBITDA корректируется на разовые, нерегулярные и внеоперационные статьи, чтобы показать устойчивую прибыль. Покупатели используют его для проверки мультипликатора прибыли; продавцы иногда заказывают его заранее (vendor QoE).
Аудированная отчётность примерно за три года, ежемесячная управленческая отчётность, главная книга и оборотно-сальдовые ведомости, анализ выручки и затрат, расчёты оборотного капитала и долга, банковские выписки, а также бюджет и прогноз с допущениями.
Большинство договоров купли-продажи устанавливают целевой уровень («peg») нормального оборотного капитала; цена повышается или снижается, если фактический оборотный капитал на дату закрытия от него отличается. Для определения этого уровня используется исторический помесячный анализ.
Обязательства, которые не являются банковским долгом, но снижают стоимость для покупателя, например отложенное вознаграждение, неуплаченные налоги, начисленные бонусы, авансы клиентов или недофинансированные пенсионные обязательства. По итогам переговоров они включаются в вычет чистого долга.
Обычно запрашивают годовые данные за три года и помесячные – за 24–36 месяцев; молодые компании предоставляют всё с момента регистрации.