Налоговые декларации, решения налоговых органов и подтверждающие документы, которые запрашивают налоговые консультанты покупателя, чтобы выявить исторические риски и спланировать структуру сделки, – в виде пронумерованного чек-листа.
При покупке акций (долей) покупатель наследует налоговую историю компании: любая недоплата налогов за открытые периоды после закрытия становится проблемой покупателя. Поэтому налоговый due diligence смотрит назад в поисках рисков – как правило, за период, который налоговые органы ещё могут проверить, – и вперёд: как облагается налогом сама сделка и сохранятся ли ценные налоговые атрибуты, например налоговые убытки, после смены собственника.
Выводы обычно отражаются в налоговом ковенанте или налоговом возмещении и в цене: количественно оценённый риск либо оплачивает продавец, либо он покрывается специальным возмещением или страховкой, либо вычитается как долгоподобная статья. Список ниже сгруппирован по видам налогов – именно так большинство налоговых консультантов структурируют свой отчёт. Сроки давности и правила различаются в разных странах, поэтому указанные периоды – лишь отправная точка, которую нужно подтвердить у консультанта.
Продавцы могут ускорить налоговый due diligence, собрав декларации, решения по проверкам и переписку за все открытые периоды в одну папку по каждому виду налога, сверив налоговые расходы в отчётности с декларациями и подготовив краткую записку по каждой известной проблеме и способу её решения. Известная и задокументированная проблема обычно спокойно учитывается в цене; та же проблема, обнаруженная покупателем на позднем этапе, как правило, обходится гораздо дороже.
Пронумеровано как индекс комнаты данных: используйте разделы как папки и сохраняйте номера в именах файлов.
CSV открывается в Excel, Numbers или Google Sheets. Это практическая отправная точка – адаптируйте её к своей сделке и юрисдикции вместе с консультантами.
Налоговые консультанты покупателя – часто из той же аудиторской фирмы, что проводит финансовый due diligence, – а также местные налоговые консультанты в каждой юрисдикции. Налоговый отчёт также изучают страховщики W&I (страхование заверений и гарантий).
Проводится параллельно с финансовым due diligence, обычно 3–6 недель; для трансграничных групп дольше, так как проверяется каждая юрисдикция.
Проверка соблюдения компанией налогового законодательства и налоговых рисков за открытые периоды, а также налоговых последствий сделки, чтобы покупатель мог учесть унаследованные налоговые обязательства в цене или защититься от них.
Обычно за все годы, которые налоговые органы ещё могут проверить, – как правило, от 3 до 6 лет в зависимости от страны и дольше в случаях мошенничества или неподачи деклараций. Уточните период у местного консультанта.
Менее важен, поскольку большая часть исторических налоговых обязательств остаётся у продавца. Тем не менее он имеет значение для налогов на передачу, НДС при передаче, налогов, связанных с сотрудниками, и любых обязательств, которые по местному законодательству следуют за активами.
С помощью налоговых заверений, налогового ковенанта или обязательства продавца по возмещению, специальных возмещений по выявленным проблемам, снижения цены или страхования заверений и гарантий (W&I).