Las declaraciones de impuestos, liquidaciones y documentos justificativos que solicitan los asesores fiscales del comprador para detectar contingencias históricas y planificar la estructura de la operación, en forma de checklist numerada.
En una compraventa de acciones o participaciones, el comprador hereda el historial fiscal de la sociedad: cualquier impuesto no ingresado de ejercicios no prescritos pasa a ser problema del comprador tras el cierre. Por eso la due diligence fiscal mira hacia atrás en busca de contingencias, normalmente durante el periodo que la Administración tributaria aún puede revisar, y hacia delante, a cómo tributa la propia operación y si atributos valiosos como las bases imponibles negativas sobreviven al cambio de titularidad.
Los hallazgos suelen acabar en el pacto o la indemnidad fiscal y en el precio: una contingencia cuantificada la paga el vendedor, se cubre con una indemnidad específica o un seguro, o se descuenta como partida asimilable a deuda. La lista siguiente agrupa las solicitudes por tipo de impuesto, que es como la mayoría de los asesores fiscales estructuran su informe. Los plazos de prescripción y las normas varían según el país, así que tome los rangos de años como punto de partida que debe confirmar con su asesor.
El vendedor puede agilizar la due diligence fiscal reuniendo las declaraciones, liquidaciones y correspondencia de todos los ejercicios no prescritos en una carpeta por tipo de impuesto, conciliando el gasto por impuesto de las cuentas con las declaraciones y redactando un breve memorando sobre cada cuestión conocida y cómo se resolvió. Una cuestión conocida y documentada suele valorarse con calma; la misma cuestión descubierta por el comprador al final del proceso suele costar mucho más.
Numerada como un índice de sala de datos: use las secciones como carpetas y mantenga los números en los nombres de archivo.
El CSV se abre en Excel, Numbers o Google Sheets. Es un punto de partida práctico: adáptelo a su operación y jurisdicción con sus asesores.
Los asesores fiscales del comprador, a menudo de la misma firma que realiza la due diligence financiera, más asesores fiscales locales en cada jurisdicción. Las aseguradoras de manifestaciones y garantías (W&I) también revisan el informe fiscal.
Se realiza en paralelo a la due diligence financiera, normalmente 3–6 semanas; los grupos internacionales tardan más porque se revisa cada jurisdicción.
Una revisión del cumplimiento fiscal y de las contingencias de una sociedad en sus ejercicios no prescritos, y de las consecuencias fiscales de la operación, para que el comprador pueda reflejar en el precio los pasivos fiscales heredados o protegerse frente a ellos.
Normalmente todos los ejercicios que la Administración tributaria aún puede inspeccionar: habitualmente de 3 a 6 años según el país, y más en casos de fraude o falta de presentación. Confirme el plazo con un asesor local.
Menos, porque la mayoría de los pasivos fiscales históricos quedan en el vendedor. Sigue siendo relevante para los impuestos sobre transmisiones, el IVA de la transmisión, los impuestos vinculados al personal y cualquier pasivo que siga a los activos según la legislación local.
Mediante manifestaciones y garantías fiscales, un pacto o una indemnidad fiscal del vendedor, indemnidades específicas para las cuestiones identificadas, reducciones de precio o un seguro de manifestaciones y garantías.