De belastingaangiften, aanslagen en onderbouwende documenten die de belastingadviseurs van een koper opvragen om historische risico's op te sporen en de dealstructuur te plannen – als genummerde checklist.
Bij een aandelentransactie erft de koper de fiscale historie van de vennootschap: te weinig betaalde belasting over open jaren wordt na closing het probleem van de koper. Fiscale due diligence kijkt daarom terug naar risico's, doorgaans over de periode waarin de Belastingdienst nog kan navorderen, en vooruit naar hoe de transactie zelf wordt belast en of waardevolle fiscale posities zoals compensabele verliezen de eigendomswijziging overleven.
Bevindingen komen meestal terecht in de belastingvrijwaring (tax indemnity) en in de prijs: een gekwantificeerd risico wordt door de verkoper betaald, gedekt door een specifieke vrijwaring of verzekering, of als schuldachtige post in mindering gebracht. De lijst hieronder groepeert de verzoeken per belastingsoort, zoals de meeste belastingadviseurs hun rapport opbouwen. Verjarings- en navorderingstermijnen verschillen per land, dus beschouw de jaarbereiken als vertrekpunt om met uw adviseur te bevestigen.
Verkopers kunnen fiscale due diligence versnellen door aangiften, aanslagen en correspondentie over alle open jaren te bundelen in één map per belastingsoort, de belastinglast in de jaarrekening aan te sluiten op de aangiften en een kort memo te schrijven over elke bekende kwestie en hoe die is opgelost. Een bekende, gedocumenteerde kwestie wordt meestal rustig ingeprijsd; dezelfde kwestie die de koper laat in het proces ontdekt, kost doorgaans veel meer.
Genummerd als een dataroomindex: gebruik de secties als mappen en behoud de nummers in de bestandsnamen.
De CSV opent in Excel, Numbers of Google Sheets. Een praktisch vertrekpunt – stem het met uw adviseurs af op uw deal en jurisdictie.
De belastingadviseurs van de koper, vaak van hetzelfde accountantskantoor dat de financiële due diligence uitvoert, plus lokale belastingadviseurs per jurisdictie. Ook W&I-verzekeraars beoordelen het fiscale rapport.
Loopt parallel aan de financiële due diligence, meestal 3–6 weken; grensoverschrijdende groepen duren langer omdat elke jurisdictie wordt beoordeeld.
Een onderzoek naar de fiscale compliance en risico's van een vennootschap in haar open jaren, en naar de fiscale gevolgen van de transactie, zodat de koper geërfde belastingschulden kan inprijzen of zich ertegen kan indekken.
Meestal alle jaren die de Belastingdienst nog kan controleren – doorgaans 3 tot 6 jaar afhankelijk van het land, en langer bij fraude of het niet indienen van aangiften. Stem de periode af met een lokale adviseur.
Minder, omdat de meeste historische belastingschulden bij de verkoper blijven. Het blijft relevant voor overdrachtsbelastingen, btw op de overdracht, personeelsgerelateerde belastingen en verplichtingen die naar lokaal recht met de activa meegaan.
Via fiscale garanties, een belastingvrijwaring van de verkoper, specifieke vrijwaringen voor geïdentificeerde kwesties, prijsverlagingen of een W&I-verzekering (warranty & indemnity).