Die Steuererklärungen, Bescheide und Belege, die die Steuerberater eines Käufers anfordern, um historische Risiken zu erkennen und die Deal-Struktur zu planen – als nummerierte Checkliste.
Bei einem Share Deal übernimmt der Käufer die steuerliche Vergangenheit der Gesellschaft: Jede zu niedrig festgesetzte Steuer aus offenen Jahren wird nach dem Closing zum Problem des Käufers. Die steuerliche Due Diligence blickt daher zurück auf Risiken – typischerweise über den Zeitraum, den die Finanzverwaltung noch aufrollen kann – und nach vorn darauf, wie die Transaktion selbst besteuert wird und ob wertvolle Steuerattribute wie Verlustvorträge den Gesellschafterwechsel überstehen.
Die Ergebnisse fließen in der Regel in die Steuerklausel bzw. Steuerfreistellung und in den Kaufpreis ein: Ein quantifiziertes Risiko wird entweder vom Verkäufer getragen, durch eine spezifische Freistellung oder Versicherung abgedeckt oder als schuldenähnlicher Posten abgezogen. Die folgende Liste gliedert die Anforderungen nach Steuerarten – so strukturieren die meisten Steuerberater ihren Bericht. Verjährungsfristen und Vorschriften unterscheiden sich je nach Land; betrachten Sie die Jahresangaben daher als Ausgangspunkt, den Sie mit Ihrem Berater abstimmen.
Verkäufer können die steuerliche Due Diligence beschleunigen, indem sie Erklärungen, Bescheide und Korrespondenz aller offenen Jahre in je einem Ordner pro Steuerart bündeln, den Steueraufwand im Abschluss auf die Erklärungen überleiten und zu jedem bekannten Problem ein kurzes Memo verfassen, wie es gelöst wurde. Ein bekanntes, dokumentiertes Problem wird meist sachlich eingepreist; dasselbe Problem kostet in der Regel deutlich mehr, wenn der Käufer es erst spät im Prozess entdeckt.
Nummeriert wie ein Datenraumindex: Verwenden Sie die Abschnitte als Ordner und übernehmen Sie die Nummern in die Dateinamen.
Die CSV lässt sich in Excel, Numbers oder Google Sheets öffnen. Ein praxisnaher Ausgangspunkt – passen Sie ihn gemeinsam mit Ihren Beratern an Ihren Deal und Ihre Rechtsordnung an.
Die Steuerberater des Käufers – oft aus derselben Prüfungsgesellschaft, die die Financial Due Diligence durchführt – sowie lokale Steuerberater für jede Jurisdiktion. Auch W&I-Versicherer prüfen den Steuerbericht.
Läuft parallel zur Financial Due Diligence, typischerweise 3–6 Wochen; grenzüberschreitende Konzerne brauchen länger, weil jede Jurisdiktion geprüft wird.
Eine Prüfung der steuerlichen Compliance und der Steuerrisiken eines Unternehmens in den offenen Jahren sowie der steuerlichen Folgen der Transaktion, damit der Käufer übernommene Steuerverbindlichkeiten einpreisen oder sich dagegen absichern kann.
In der Regel alle Jahre, die von der Finanzverwaltung noch geprüft werden können – je nach Land üblicherweise 3 bis 6 Jahre, bei Steuerhinterziehung oder nicht abgegebenen Erklärungen auch länger. Klären Sie den Zeitraum mit einem lokalen Berater.
Eine geringere, da die meisten historischen Steuerverbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben. Relevant bleibt sie für Verkehrsteuern, die Umsatzsteuer auf die Übertragung, mitarbeiterbezogene Steuern und alle Verbindlichkeiten, die nach lokalem Recht mit den Vermögenswerten übergehen.
Über Steuergarantien, eine Steuerklausel bzw. Steuerfreistellung durch den Verkäufer, spezifische Freistellungen für identifizierte Probleme, Kaufpreisminderungen oder eine W&I-Versicherung.