As declarações de impostos, autuações e documentos de suporte que os assessores tributários do comprador solicitam para identificar passivos históricos e planejar a estrutura da operação – em forma de checklist numerado.
Em uma compra de participação societária, o comprador herda o histórico tributário da empresa: qualquer tributo pago a menor em períodos ainda abertos passa a ser problema do comprador após o fechamento. Por isso a due diligence tributária olha para trás em busca de contingências, normalmente no período que o fisco ainda pode revisar, e para a frente, para como a própria transação é tributada e se atributos valiosos, como prejuízos fiscais, sobrevivem à mudança de titularidade.
As constatações geralmente acabam na cláusula de indenização tributária e no preço: uma contingência quantificada é paga pelo vendedor, coberta por uma indenização específica ou por seguro, ou deduzida como item equivalente a dívida. A lista abaixo agrupa as solicitações por tipo de tributo, que é como a maioria dos assessores tributários estrutura seu relatório. Os prazos de decadência e prescrição e as regras variam por país, então trate os intervalos de anos como ponto de partida a confirmar com seu assessor.
O vendedor pode agilizar a due diligence tributária reunindo as declarações, autuações e correspondências de todos os períodos abertos em uma pasta por tipo de tributo, conciliando a despesa tributária das demonstrações com as declarações e redigindo um breve memorando sobre cada questão conhecida e como foi resolvida. Uma questão conhecida e documentada costuma ser precificada com calma; a mesma questão descoberta pelo comprador no fim do processo tende a custar muito mais.
Numerado como um índice de data room: use as seções como pastas e mantenha os números nos nomes dos arquivos.
O CSV abre no Excel, Numbers ou Google Sheets. Um ponto de partida prático – adapte-o à sua transação e jurisdição com seus assessores.
Os assessores tributários do comprador, muitas vezes da mesma firma de contabilidade que conduz a due diligence financeira, além de assessores tributários locais em cada jurisdição. As seguradoras de W&I também analisam o relatório tributário.
Corre em paralelo à due diligence financeira, normalmente 3–6 semanas; grupos internacionais levam mais tempo porque cada jurisdição é analisada.
Uma análise da conformidade tributária e das contingências de uma empresa nos períodos ainda abertos, e das consequências tributárias da transação, para que o comprador possa precificar os passivos tributários herdados ou se proteger contra eles.
Normalmente todos os períodos que o fisco ainda pode fiscalizar – em geral de 3 a 6 anos, dependendo do país, e mais em casos de fraude ou falta de entrega de declarações. Confirme o período com um assessor local.
Menos, porque a maioria dos passivos tributários históricos fica com o vendedor. Ainda importa para tributos sobre a transmissão, IVA na transferência, tributos relacionados a empregados e quaisquer passivos que acompanhem os ativos segundo a legislação local.
Por meio de declarações e garantias tributárias, cláusula de indenização tributária do vendedor, indenizações específicas para questões identificadas, reduções de preço ou seguro de W&I (warranty & indemnity).