O que os advogados de um comprador ou investidor analisam antes de uma transação – titularidade das ações, contratos da empresa, litígios, licenças, PI e funcionários – em forma de checklist numerado.
A due diligence jurídica responde a um conjunto restrito, mas crítico, de perguntas: o vendedor é de fato titular do que está vendendo? A empresa está regularmente constituída e autorizada? Quais contratos e passivos vêm com ela? E a própria transação vai exigir anuências, gerar direitos de rescisão ou obrigações de registro? O resultado costuma ser um relatório de due diligence jurídica com um resumo de red flags, que depois orienta as declarações e garantias, as indenizações, as condições precedentes e os ajustes de preço do contrato de compra e venda.
As pastas abaixo seguem a ordem em que os advogados normalmente analisam uma empresa-alvo. Os documentos societários vêm primeiro porque todo o resto depende deles: se o cap table estiver errado, qualquer outra análise é construída sobre areia. Em seguida vêm os contratos e as cláusulas de mudança de controle, porque definem o que o comprador realmente está adquirindo. A numeração dá continuidade à estrutura societário / jurídico / PI de um índice padrão de data room, para que você possa mesclá-la com as listas financeira e tributária sem renumerar.
Numerado como um índice de data room: use as seções como pastas e mantenha os números nos nomes dos arquivos.
O CSV abre no Excel, Numbers ou Google Sheets. Um ponto de partida prático – adapte-o à sua transação e jurisdição com seus assessores.
O escritório de advocacia externo do comprador ou do investidor líder, muitas vezes com advogados locais em cada país onde a empresa-alvo tem subsidiárias, e especialistas em regulatório, PI, trabalhista e proteção de dados.
Normalmente corre em paralelo à due diligence financeira ao longo de 3–8 semanas; um relatório de red flags pode ser entregue primeiro, com o relatório completo antes da assinatura.
Documentos societários e titularidade das ações, contratos relevantes, contencioso, conformidade regulatória e licenças, propriedade intelectual, questões trabalhistas, imóveis e proteção de dados. Ela identifica riscos a serem tratados por meio de preço, declarações e garantias, indenizações ou condições para o fechamento.
Um relatório curto que lista apenas as questões relevantes, ao contrário de um relatório descritivo completo sobre cada contrato. Os compradores costumam pedi-lo primeiro para decidir se seguem com a transação.
A due diligence jurídica analisa direitos e obrigações – quem é dono do quê, o que a empresa prometeu e quem pode processá-la. A due diligence financeira testa os números: qualidade dos resultados, capital de giro e dívida líquida.
Normalmente, contratos acima de um valor de corte acordado com o comprador, contratos com cláusulas de mudança de controle ou exclusividade e qualquer contrato difícil de substituir, como os de clientes e fornecedores-chave, licenças e financiamentos.
Sim. Contratos comercialmente sensíveis costumam ser tarjados ou liberados apenas aos advogados externos do comprador ("clean team") até uma fase avançada do processo. Um data room com permissões por pasta e marcas d'água resolve isso.