Что проверяют юристы покупателя или инвестора перед сделкой – право собственности на акции, договоры компании, споры, лицензии, интеллектуальную собственность и сотрудников – в виде пронумерованного чек-листа.
Юридический due diligence отвечает на узкий, но критически важный круг вопросов: действительно ли продавцу принадлежит то, что он продаёт, надлежащим ли образом создана компания и получены ли все необходимые полномочия, какие договоры и обязательства переходят вместе с ней и не повлечёт ли сама сделка необходимость получения согласий, права на расторжение договоров или обязанность подачи уведомлений. Результатом обычно становится отчёт по юридическому due diligence с перечнем существенных рисков (red flags), на основе которого формируются заверения об обстоятельствах, условия о возмещении потерь, отлагательные условия и корректировки цены в договоре купли-продажи.
Папки ниже расположены в том порядке, в котором юристы обычно проверяют целевую компанию. Первыми идут корпоративные документы, потому что от них зависит всё остальное: если таблица капитализации неверна, любой дальнейший анализ строится на песке. Далее следуют договоры и условия о смене контроля, поскольку именно они определяют, что на самом деле приобретает покупатель. Нумерация продолжает корпоративно-юридическую структуру и раздел ИС стандартного индекса комнаты данных, поэтому список можно объединить с финансовым и налоговым без перенумерации.
Пронумеровано как индекс комнаты данных: используйте разделы как папки и сохраняйте номера в именах файлов.
CSV открывается в Excel, Numbers или Google Sheets. Это практическая отправная точка – адаптируйте её к своей сделке и юрисдикции вместе с консультантами.
Внешняя юридическая фирма покупателя или ведущего инвестора, часто с привлечением местных юристов в каждой стране, где у целевой компании есть дочерние общества, а также специалистов по регуляторным вопросам, ИС, трудовому праву и защите данных.
Обычно проводится параллельно с финансовым due diligence в течение 3–8 недель; сначала может быть представлен red flag-отчёт, а полный отчёт – до подписания.
Корпоративные документы и право собственности на акции, существенные договоры, судебные споры, соблюдение регуляторных требований и лицензии, интеллектуальную собственность, трудовые отношения, недвижимость и защиту данных. Он выявляет риски, которые затем учитываются через цену, заверения об обстоятельствах, условия о возмещении потерь или отлагательные условия закрытия сделки.
Краткий отчёт, в котором перечислены только существенные проблемы, в отличие от полного описательного отчёта по каждому договору. Покупатели часто запрашивают его в первую очередь, чтобы решить, продолжать ли сделку.
Юридический due diligence изучает права и обязанности – кому что принадлежит, какие обязательства взяла на себя компания и кто может предъявить ей иск. Финансовый due diligence проверяет цифры: качество прибыли, оборотный капитал и чистый долг.
Как правило, договоры на сумму выше согласованного с покупателем порога, договоры с условиями о смене контроля или эксклюзивности, а также любые договоры, которые трудно заменить: с ключевыми клиентами и поставщиками, лицензионные и финансовые.
Да. Коммерчески чувствительные договоры часто предоставляются с удалёнными фрагментами или открываются только внешним юристам покупателя («clean team») вплоть до поздних этапов процесса. Комната данных с правами доступа на уровне папок и водяными знаками решает эту задачу.