Hva kjøperens eller investorens advokater gjennomgår før en transaksjon – eiendomsretten til aksjene, selskapets kontrakter, tvister, lisenser, immaterielle rettigheter og ansatte – som en nummerert sjekkliste.
Juridisk due diligence besvarer et avgrenset, men avgjørende sett med spørsmål: Eier selgeren faktisk det som selges, er selskapet korrekt stiftet og har det nødvendige fullmakter, hvilke kontrakter og forpliktelser følger med, og vil selve transaksjonen utløse krav om samtykke, oppsigelsesrett eller meldeplikt? Resultatet er som regel en juridisk due diligence-rapport med et sammendrag av røde flagg, som deretter styrer garantier, skadesløsholdelser, vilkår og prisjusteringer i kjøpsavtalen.
Mappene nedenfor følger rekkefølgen advokater vanligvis gjennomgår et målselskap i. Selskapsdokumentene kommer først fordi alt annet bygger på dem: Er eieroversikten (cap table) feil, står all øvrig analyse på sand. Deretter kommer kontrakter og change of control-klausuler, fordi de avgjør hva kjøperen egentlig overtar. Nummereringen viderefører selskaps-, juridisk- og IP-strukturen i en standard datarom-indeks, slik at du kan slå den sammen med den finansielle og skattemessige listen uten å nummerere om.
Nummerert som en datarom-indeks: bruk seksjonene som mapper og behold numrene i filnavnene.
CSV-filen åpnes i Excel, Numbers eller Google Sheets. Et praktisk utgangspunkt – tilpass den til din transaksjon og jurisdiksjon sammen med rådgiverne dine.
Kjøperens eller hovedinvestorens eksterne advokatfirma, ofte med lokale advokater i hvert land der målselskapet har datterselskaper, samt spesialister på regulatoriske forhold, immaterielle rettigheter, arbeidsrett og personvern.
Gjennomføres vanligvis parallelt med finansiell due diligence over 3–8 uker; en rapport over røde flagg kan leveres først, og den fullstendige rapporten før signering.
Selskapsdokumenter og eiendomsrett til aksjene, vesentlige kontrakter, tvister, regulatorisk etterlevelse og lisenser, immaterielle rettigheter, arbeidsforhold, fast eiendom og personvern. Den identifiserer risikoer som må håndteres gjennom pris, garantier, skadesløsholdelser eller vilkår for gjennomføring.
En kort rapport som kun lister opp vesentlige forhold, i motsetning til en fullstendig beskrivende rapport om hver enkelt kontrakt. Kjøpere ber ofte om en slik rapport først for å avgjøre om de skal gå videre med transaksjonen.
Juridisk due diligence ser på rettigheter og forpliktelser – hvem som eier hva, hva selskapet har forpliktet seg til og hvem som kan saksøke det. Finansiell due diligence tester tallene: inntjeningskvalitet, arbeidskapital og netto rentebærende gjeld.
Typisk kontrakter over en verdigrense avtalt med kjøperen, kontrakter med change of control- eller eksklusivitetsklausuler og alle kontrakter som er vanskelige å erstatte, som sentrale kunder, leverandører, lisenser og finansiering.
Ja. Forretningssensitive kontrakter blir ofte sladdet eller bare gjort tilgjengelige for kjøperens eksterne advokater («clean team») til sent i prosessen. Et datarom med tilgangsrettigheter per mappe og vannmerker håndterer dette.