Що перевіряють юристи покупця чи інвестора перед угодою – право власності на частки, договори компанії, спори, ліцензії, інтелектуальну власність і працівників – у вигляді пронумерованого чек-листа.
Юридичний due diligence відповідає на вузьке, але критично важливе коло запитань: чи справді продавець володіє тим, що продає, чи належним чином створена компанія і чи має вона необхідні повноваження, які договори та зобов’язання переходять разом із нею і чи не спричинить сама угода потребу в згодах, права на розірвання договорів або обов’язкові подання до органів? Результатом зазвичай є звіт юридичного due diligence з переліком червоних прапорців, який потім визначає гарантії та заяви, відшкодування, відкладальні умови й коригування ціни в договорі купівлі-продажу.
Папки нижче йдуть у тому порядку, в якому юристи зазвичай перевіряють цільову компанію. Корпоративні документи – першими, бо від них залежить усе інше: якщо таблиця капіталізації неправильна, кожен наступний аналіз побудований на піску. Далі – договори та зміна контролю, адже саме вони визначають, що насправді набуває покупець. Нумерація продовжує корпоративну / юридичну / ІВ-структуру стандартного індексу кімнати даних, тож ви можете об’єднати її з фінансовим і податковим чек-листами без перенумерації.
Пронумеровано як індекс кімнати даних: використовуйте розділи як папки та зберігайте номери в назвах файлів.
CSV відкривається в Excel, Numbers або Google Sheets. Це практична відправна точка – адаптуйте її до своєї угоди та юрисдикції разом із радниками.
Зовнішня юридична фірма покупця або провідного інвестора, часто разом із місцевими юристами в кожній країні, де цільова компанія має дочірні компанії, а також фахівці з регуляторних питань, ІВ, трудового права та захисту даних.
Зазвичай проводиться паралельно з фінансовим due diligence протягом 3–8 тижнів; спершу може надаватися звіт про червоні прапорці, а повний звіт – до підписання.
Корпоративні документи та право власності на акції, суттєві договори, судові спори, дотримання регуляторних вимог і ліцензії, інтелектуальну власність, трудові відносини, нерухомість і захист даних. Він виявляє ризики, які врегульовують через ціну, гарантії та заяви, відшкодування або відкладальні умови закриття угоди.
Стислий звіт, що містить лише суттєві проблеми, на відміну від повного описового звіту щодо кожного договору. Покупці часто замовляють його першим, щоб вирішити, чи продовжувати угоду.
Юридичний due diligence досліджує права та обов’язки – хто чим володіє, що компанія пообіцяла і хто може подати до неї позов. Фінансовий due diligence перевіряє цифри: якість прибутку, оборотний капітал і чистий борг.
Зазвичай договори понад погоджений із покупцем поріг вартості, договори з положеннями про зміну контролю або ексклюзивність, а також будь-який договір, який важко замінити, – з ключовими клієнтами, постачальниками, ліцензії та фінансування.
Так. Комерційно чутливі договори часто редагують (приховують частину даних) або відкривають лише зовнішнім юристам покупця («clean team») аж до пізнього етапу процесу. Кімната даних із правами доступу на рівні папок і водяними знаками вирішує це завдання.