Co právníci kupujícího nebo investora prověřují před transakcí – vlastnické právo k podílům, smlouvy společnosti, spory, licence, IP a zaměstnance – jako očíslovaný checklist.
Právní due diligence odpovídá na úzký, ale zásadní okruh otázek: vlastní prodávající skutečně to, co prodává? Je společnost řádně založena a oprávněna jednat? Jaké smlouvy a závazky s ní přecházejí? A vyvolá samotná transakce potřebu souhlasů, práva na ukončení smluv nebo ohlašovací povinnosti? Výstupem je obvykle zpráva z právní due diligence se shrnutím red flags, která pak určuje prohlášení a záruky, odškodnění, odkládací podmínky a úpravy kupní ceny v kupní smlouvě.
Složky níže sledují pořadí, v jakém advokáti cílovou společnost obvykle prověřují. Korporátní dokumenty jsou první, protože na nich závisí vše ostatní: pokud nesedí cap table, každá další analýza stojí na písku. Následují smlouvy a změna kontroly, protože rozhodují o tom, co kupující skutečně získává. Číslování navazuje na korporátní / právní / IP strukturu standardního indexu datové místnosti, takže je můžete sloučit s finančním a daňovým seznamem bez přečíslování.
Číslováno jako index datové místnosti: použijte sekce jako složky a čísla ponechte v názvech souborů.
CSV otevřete v Excelu, Numbers nebo Tabulkách Google. Praktický výchozí bod – se svými poradci jej přizpůsobte své transakci a jurisdikci.
Externí advokátní kancelář kupujícího nebo hlavního investora, často s místními advokáty v každé zemi, kde má cílová společnost dceřiné společnosti, a specialisté na regulaci, duševní vlastnictví, pracovní právo a ochranu osobních údajů.
Obvykle probíhá souběžně s finanční due diligence po dobu 3–8 týdnů; nejprve může být předána red flag zpráva a úplná zpráva před podpisem.
Korporátní dokumenty a vlastnické právo k akciím, významné smlouvy, soudní spory, regulatorní soulad a licence, duševní vlastnictví, pracovní právo, nemovitosti a ochranu osobních údajů. Identifikuje rizika, která je třeba řešit cenou, prohlášeními a zárukami, odškodněním nebo podmínkami vypořádání.
Stručná zpráva, která uvádí pouze podstatné problémy, na rozdíl od úplné popisné zprávy o každé smlouvě. Kupující si ji často vyžádají jako první, aby se rozhodli, zda v transakci pokračovat.
Právní due diligence zkoumá práva a povinnosti – kdo co vlastní, co společnost slíbila a kdo ji může žalovat. Finanční due diligence prověřuje čísla: kvalitu zisku, provozní kapitál a čistý dluh.
Obvykle smlouvy nad hodnotovým limitem dohodnutým s kupujícím, smlouvy s doložkami o změně kontroly nebo exkluzivitě a každá smlouva, kterou je obtížné nahradit, například s klíčovými zákazníky a dodavateli, licence a financování.
Ano. Obchodně citlivé smlouvy se často anonymizují nebo se až do pozdní fáze procesu zpřístupňují pouze externím advokátům kupujícího („clean team“). Datová místnost s oprávněními pro jednotlivé složky a vodoznaky to vyřeší.