Những gì luật sư của bên mua hoặc nhà đầu tư rà soát trước giao dịch – quyền sở hữu cổ phần, hợp đồng của công ty, tranh chấp, giấy phép, sở hữu trí tuệ và nhân sự – dưới dạng checklist được đánh số.
Thẩm định pháp lý trả lời một nhóm câu hỏi không nhiều nhưng then chốt: bên bán có thực sự sở hữu những gì đang bán không, công ty có được thành lập hợp lệ và được phê duyệt đầy đủ không, những hợp đồng và nghĩa vụ nào đi kèm, và bản thân giao dịch có làm phát sinh yêu cầu chấp thuận, quyền chấm dứt hợp đồng hay nghĩa vụ đăng ký, thông báo không? Kết quả thường là một báo cáo thẩm định pháp lý kèm bản tóm tắt các vấn đề trọng yếu (red flag), làm cơ sở cho các điều khoản cam đoan và bảo đảm, bồi hoàn, điều kiện tiên quyết và điều chỉnh giá trong hợp đồng mua bán.
Các thư mục dưới đây theo thứ tự mà luật sư thường dùng khi rà soát công ty mục tiêu. Hồ sơ doanh nghiệp được xem xét đầu tiên vì mọi thứ khác đều dựa vào đó: nếu bảng cơ cấu vốn (cap table) sai, mọi phân tích còn lại đều như xây nhà trên cát. Tiếp theo là hợp đồng và điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, vì chúng quyết định bên mua thực sự nhận được gì. Cách đánh số tiếp nối cấu trúc doanh nghiệp / pháp lý / sở hữu trí tuệ của một data room index tiêu chuẩn, nên bạn có thể gộp với checklist tài chính và thuế mà không cần đánh số lại.
Được đánh số như một data room index: dùng các mục làm thư mục và giữ số thứ tự trong tên tệp.
Tệp CSV mở được bằng Excel, Numbers hoặc Google Sheets. Đây là điểm khởi đầu thực tế – hãy cùng cố vấn điều chỉnh cho phù hợp với thương vụ và khu vực pháp lý của bạn.
Công ty luật bên ngoài của bên mua hoặc nhà đầu tư dẫn dắt, thường phối hợp với luật sư địa phương tại mỗi quốc gia nơi công ty mục tiêu có công ty con, cùng các chuyên gia về quản lý nhà nước, sở hữu trí tuệ, lao động và bảo vệ dữ liệu.
Thường diễn ra song song với thẩm định tài chính trong 3–8 tuần; báo cáo red flag có thể được giao trước, báo cáo đầy đủ được hoàn tất trước khi ký kết.
Hồ sơ doanh nghiệp và quyền sở hữu cổ phần, hợp đồng trọng yếu, tranh chấp, tuân thủ quy định và giấy phép, sở hữu trí tuệ, lao động, bất động sản và bảo vệ dữ liệu. Quá trình này xác định các rủi ro cần xử lý bằng giá, cam đoan và bảo đảm, bồi hoàn hoặc điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch.
Một báo cáo ngắn chỉ liệt kê các vấn đề trọng yếu, khác với báo cáo mô tả đầy đủ từng hợp đồng. Bên mua thường yêu cầu loại báo cáo này trước để quyết định có tiếp tục thương vụ hay không.
Thẩm định pháp lý xem xét quyền và nghĩa vụ – ai sở hữu cái gì, công ty đã cam kết những gì và ai có thể khởi kiện công ty. Thẩm định tài chính kiểm tra các con số: chất lượng lợi nhuận, vốn lưu động và nợ ròng.
Thông thường là các hợp đồng vượt ngưỡng giá trị đã thỏa thuận với bên mua, hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát hoặc độc quyền, và mọi hợp đồng khó thay thế, như với khách hàng, nhà cung cấp chủ chốt, li-xăng và nguồn tài trợ.
Có. Các hợp đồng nhạy cảm về thương mại thường được che bớt thông tin hoặc chỉ mở cho luật sư bên ngoài của bên mua ("clean team") cho đến giai đoạn cuối. Một data room có phân quyền theo thư mục và hình mờ sẽ đáp ứng được yêu cầu này.