Bir alıcının veya yatırımcının avukatlarının işlem öncesinde incelediği konular – hisselerin mülkiyeti, şirket sözleşmeleri, uyuşmazlıklar, lisanslar, fikri mülkiyet ve çalışanlar – numaralı bir kontrol listesi olarak.
Hukuki due diligence dar ama kritik bir dizi soruyu yanıtlar: Satıcı sattığı şeyin gerçekten sahibi mi, şirket usulüne uygun olarak kurulmuş ve yetkilendirilmiş mi, şirketle birlikte hangi sözleşmeler ve yükümlülükler devralınıyor ve işlemin kendisi onay, fesih hakkı veya bildirim yükümlülükleri doğuracak mı? Çıktı genellikle kırmızı bayrak özetli bir hukuki due diligence raporudur; bu rapor da satın alma sözleşmesindeki beyan ve garantileri, tazminat yükümlülüklerini, kapanış koşullarını ve fiyat düzeltmelerini belirler.
Aşağıdaki klasörler, avukatların hedef şirketi genellikle incelediği sırayı izler. Şirket kayıtları en başta gelir, çünkü diğer her şey bunlara dayanır: Pay tablosu (cap table) hatalıysa, diğer tüm analizler kum üzerine inşa edilmiş olur. Ardından sözleşmeler ve kontrol değişikliği hükümleri gelir, çünkü alıcının gerçekte neyi satın aldığını bunlar belirler. Numaralandırma, standart bir veri odası dizininin şirket / hukuk / fikri mülkiyet yapısını sürdürür; böylece listeyi yeniden numaralandırmadan finansal ve vergi listeleriyle birleştirebilirsiniz.
Bir veri odası dizini gibi numaralandırılmıştır: Bölümleri klasör olarak kullanın ve numaraları dosya adlarında koruyun.
CSV dosyası Excel, Numbers veya Google Sheets'te açılır. Pratik bir başlangıç noktasıdır – danışmanlarınızla birlikte işleminize ve yargı alanınıza uyarlayın.
Alıcının veya lider yatırımcının dış hukuk bürosu; çoğu zaman hedef şirketin bağlı şirketlerinin bulunduğu her ülkedeki yerel avukatlar ile mevzuat, fikri mülkiyet, iş hukuku ve veri koruma uzmanlarıyla birlikte.
Genellikle finansal due diligence ile paralel olarak 3–8 hafta sürer; önce bir kırmızı bayrak raporu, imzadan önce de tam rapor teslim edilebilir.
Şirket kayıtları ve paylar üzerindeki mülkiyet, önemli sözleşmeler, davalar, mevzuata uyum ve lisanslar, fikri mülkiyet, iş hukuku, gayrimenkul ve veri koruma. Fiyat, beyan ve garantiler, tazminat yükümlülükleri veya kapanış koşullarıyla ele alınması gereken riskleri tespit eder.
Her sözleşmeyi ayrıntılı biçimde anlatan kapsamlı bir raporun aksine, yalnızca önemli sorunları listeleyen kısa bir rapordur. Alıcılar, işleme devam edip etmeyeceklerine karar vermek için genellikle önce bu raporu talep eder.
Hukuki due diligence hak ve yükümlülüklere bakar: Neyin kime ait olduğu, şirketin neyi taahhüt ettiği ve şirkete kimin dava açabileceği. Finansal due diligence ise rakamları test eder: kazanç kalitesi, işletme sermayesi ve net borç.
Genellikle alıcıyla kararlaştırılan bir bedel eşiğini aşan sözleşmeler, kontrol değişikliği veya münhasırlık hükmü içeren sözleşmeler ve kilit müşteriler, tedarikçiler, lisanslar ve finansman gibi yerine konması zor olan her sözleşme.
Evet. Ticari açıdan hassas sözleşmeler, sürecin ilerleyen aşamalarına kadar genellikle karartılır veya yalnızca alıcının dış avukatlarına ("clean team") açılır. Klasör bazında izinler ve filigran sunan bir veri odası bunu kolayca sağlar.