Lo que revisan los abogados de un comprador o inversor antes de una operación – titularidad de las acciones, contratos de la empresa, litigios, licencias, propiedad intelectual y empleados – en forma de checklist numerada.
La due diligence legal responde a un conjunto de preguntas acotado pero crítico: ¿es el vendedor realmente titular de lo que vende?, ¿está la sociedad debidamente constituida y facultada?, ¿qué contratos y pasivos se transmiten con ella? y ¿la propia operación desencadenará consentimientos, derechos de resolución o notificaciones obligatorias? El resultado suele ser un informe de due diligence legal con un resumen de red flags, que después determina las manifestaciones y garantías, las indemnidades, las condiciones y los ajustes de precio del contrato de compraventa.
Las carpetas siguientes siguen el orden en que los abogados suelen revisar una sociedad objetivo. La documentación societaria va primero porque todo lo demás depende de ella: si la tabla de capitalización es incorrecta, cualquier otro análisis se construye sobre arena. A continuación vienen los contratos y las cláusulas de cambio de control, porque determinan lo que el comprador adquiere realmente. La numeración continúa la estructura societaria / legal / PI de un índice estándar de sala de datos, de modo que puede combinarla con las listas financiera y fiscal sin renumerar.
Numerada como un índice de sala de datos: use las secciones como carpetas y mantenga los números en los nombres de archivo.
El CSV se abre en Excel, Numbers o Google Sheets. Es un punto de partida práctico: adáptelo a su operación y jurisdicción con sus asesores.
El despacho de abogados externo del comprador o del inversor principal, a menudo con abogados locales en cada país donde la sociedad objetivo tiene filiales, y especialistas en regulatorio, PI, laboral y protección de datos.
Suele desarrollarse en paralelo a la due diligence financiera durante 3–8 semanas; puede entregarse primero un informe de red flags y el informe completo antes de la firma.
La documentación societaria y la titularidad de las acciones, los contratos relevantes, los litigios, el cumplimiento normativo y las licencias, la propiedad intelectual, el ámbito laboral, el inmobiliario y la protección de datos. Identifica los riesgos que deben abordarse mediante el precio, las manifestaciones y garantías, las indemnidades o las condiciones de cierre.
Un informe breve que recoge solo las cuestiones relevantes, a diferencia de un informe descriptivo completo de cada contrato. Los compradores suelen pedirlo primero para decidir si siguen adelante con la operación.
La due diligence legal analiza derechos y obligaciones: quién es titular de qué, qué ha comprometido la sociedad y quién puede demandarla. La due diligence financiera pone a prueba las cifras: calidad de los resultados, capital circulante y deuda neta.
Normalmente, los contratos que superan un umbral de importe acordado con el comprador, los que contienen cláusulas de cambio de control o exclusividad y cualquier contrato difícil de sustituir, como los de clientes y proveedores clave, licencias y financiación.
Sí. Los contratos comercialmente sensibles a menudo se anonimizan o solo se abren a los abogados externos del comprador («clean team») hasta una fase avanzada del proceso. Una sala de datos con permisos por carpeta y marcas de agua lo resuelve.