Amit a vevő vagy a befektető ügyvédei egy tranzakció előtt átvizsgálnak – a részesedések tulajdonjogát, a cég szerződéseit, jogvitáit, engedélyeit, szellemi tulajdonát és munkavállalóit – számozott ellenőrzőlistaként.
A jogi due diligence szűk, de kritikus kérdéskörre ad választ: valóban az eladó tulajdonában van-e, amit elad, szabályosan alapították-e a társaságot és megvannak-e a szükséges felhatalmazásai, mely szerződések és kötelezettségek szállnak át vele, és maga a tranzakció kivált-e hozzájárulási kötelezettséget, felmondási jogot vagy bejelentési kötelezettséget? Az eredmény általában egy jogi due diligence jelentés red flag összefoglalóval, amely aztán meghatározza az adásvételi szerződés szavatossági nyilatkozatait, kártalanítási kötelezettségeit, feltételeit és vételár-kiigazításait.
Az alábbi mappák azt a sorrendet követik, ahogyan az ügyvédek jellemzően átvilágítják a céltársaságot. A társasági iratok jönnek elsőként, mert minden más ezekre épül: ha a cap table hibás, minden további elemzés homokra épül. Ezután következnek a szerződések és az irányításváltozási rendelkezések, mert ezek döntik el, mit szerez meg valójában a vevő. A számozás egy szabványos adatszoba-index társasági / jogi / szellemi tulajdoni szerkezetét folytatja, így átszámozás nélkül összevonhatod a pénzügyi és adózási listákkal.
Adatszoba-indexként számozva: használd a szakaszokat mappaként, a számokat pedig tartsd meg a fájlnevekben.
A CSV megnyitható Excelben, Numbersben vagy Google Táblázatokban. Gyakorlati kiindulópont – tanácsadóiddal igazítsd az ügyletedhez és a joghatósághoz.
A vevő vagy a vezető befektető külső ügyvédi irodája, gyakran helyi ügyvédekkel minden olyan országban, ahol a céltársaságnak leányvállalata van, valamint szabályozási, szellemi tulajdoni, munkajogi és adatvédelmi szakértők.
Általában a pénzügyi due diligence-szel párhuzamosan zajlik 3–8 hét alatt; elsőként red flag jelentés készülhet, a teljes jelentés pedig az aláírás előtt.
A társasági iratokra és a részvények feletti tulajdonjogra, a lényeges szerződésekre, a peres ügyekre, a szabályozási megfelelésre és engedélyekre, a szellemi tulajdonra, a munkajogra, az ingatlanokra és az adatvédelemre. Feltárja azokat a kockázatokat, amelyeket a vételárral, szavatossági nyilatkozatokkal, kártalanítással vagy zárási feltételekkel kell kezelni.
Rövid jelentés, amely csak a lényeges problémákat sorolja fel, szemben egy minden szerződést részletesen bemutató teljes jelentéssel. A vevők gyakran ezt kérik először, hogy eldöntsék, folytatják-e az ügyletet.
A jogi due diligence jogokat és kötelezettségeket vizsgál – ki mit birtokol, mit vállalt a társaság, és ki perelheti be. A pénzügyi due diligence a számokat teszteli: az eredmény minőségét, a forgótőkét és a nettó adósságot.
Jellemzően a vevővel egyeztetett értékhatár feletti szerződések, az irányításváltozási vagy kizárólagossági kikötést tartalmazó szerződések, valamint minden nehezen pótolható szerződés, például a kulcsfontosságú vevőkkel és beszállítókkal kötöttek, a licencek és a finanszírozás.
Igen. Az üzletileg érzékeny szerződéseket gyakran kitakarják, vagy a folyamat késői szakaszáig csak a vevő külső ügyvédei („clean team”) számára nyitják meg. Ezt egy mappaszintű jogosultságokkal és vízjelekkel működő adatszoba kezeli.